Lyhyesti
Virolainen yritys on EU:ssa toimiva oikeushenkilö, joka voidaan perustaa, omistaa ja johtaa kokonaan ulkomailta käsin — määrättyjen yhtiö-, kirjanpito- ja verosääntöjen puitteissa. Tämä usein kysyttyjen kysymysten osio kokoaa kysymykset, joita kansainväliset perustajat esittävät useimmin sekä ennen perustamista että sitä seuraavina vuosina.
Toimivaltioita vertailevilla perustajilla on yleensä samat kysymykset: voiko ulkomailla asuva henkilö omistaa virolaisen OÜ:n kokonaan, mitä yhteyshenkilö tosiasiassa tekee, miten järjestelmä, jossa kertyneestä voitosta ei peritä veroa, toimii käytännössä ja onko tili virolaisessa pankissa välttämätön. Alla olevat vastaukset seuraavat Virossa toimivan yhtiön elinkaarta — yhtiömuodon valinnasta liiketoiminnan lopettamiseen — ja ohjaavat erillisiin oppaisiin aina, kun aihe ansaitsee lyhyttä vastausta syvällisemmän käsittelyn.
Lukuja ei tarkoituksella esitetä tällä sivulla, koska ne muuttuvat. Ajantasaiset yhteisöverokannat löytyvät yhteisöverooppaasta, ALV-rekisteröinnin raja ALV-numeroa käsittelevältä sivulta sekä rekisteri-, notaari- ja palvelumaksut hinnastosta.
Kenelle tämä virolaisia yrityksiä käsittelevä opas on tarkoitettu
Kolme ryhmää hyötyy tästä sivusta eniten. Ensimmäinen ovat yrittäjät, jotka vielä harkitsevat yrityksen perustamista Viroon; toinen ovat e-residentit, jotka ovat juuri rekisteröineet OÜ:n ja kohtaavat ensimmäiset raportointimääräaikansa; kolmas ovat olemassa olevien virolaisten yritysten omistajat, jotka tarkistavat tietyn säännön ennen toimimista. Kaikki tässä on yleistä tietoa eikä oikeudellista tai veroneuvontaa — täsmälliset velvoitteet riippuvat toiminnasta, omistusrakenteesta ja siitä, missä yhtiön takana olevat henkilöt tosiasiassa työskentelevät. Jos tilanteesi ei sovi vakiomalleihin, tiimimme voi antaa siihen räätälöidyn vastauksen.
Usein kysytyt kysymykset virolaisista yrityksistä
Tärkeimmät yhtiömuodot ovat osakeyhtiö (OÜ), julkinen osakeyhtiö (AS), toiminimi (FIE), avoin ja kommandiittiyhtiö (TÜ ja UÜ) sekä voittoa tavoittelematon yhdistys (MTÜ). OÜ on ylivoimaisesti yleisin, koska siinä yhdistyvät rajoitettu vastuu ja kevyt hallinto; virolaisten yhtiömuotojen vertailu selittää, milloin muut muodot ovat järkeviä.
OÜ (osaühing) on virolainen yksityinen osakeyhtiö — paikallinen vastine LLC:lle tai Ltd:lle. Osakkeenomistajat vastaavat vain sijoituksensa määrään asti, yhtiötä johtaa hallitus ja osakkeenomistajatiedot säilytetään kaupparekisterissä. Se on valtaosan e-residenttien ja ulkomaisten perustajien käyttämä yhtiömuoto — katso OÜ:n yleiskatsaus.
Lakisääteistä vähimmäismäärää ei ole: jokaisen osuuden nimellisarvon tarvitsee olla vain vähintään 0,01 €, ja perustajat päättävät kokonaismäärästä. Käytännössä määrän tulisi vastata suunniteltua toimintaa — pankit, kumppanit ja julkiset tarjouskilpailut pitävät symbolista pääomaa merkkinä vähäisestä sitoutumisesta. Jos pääoma asetetaan hyvin pieneksi, osakkeenomistajien on myös ehkä katettava konkurssimenettelyn kulut pieneen lakisääteiseen enimmäismäärään asti; osakepääomaopas auttaa valitsemaan määrän.
Kyllä voi. Yksi henkilö voi perustaa OÜ:n, omistaa kaikki osuudet ja toimia ainoana hallituksen jäsenenä. Valvontaneuvostoa, tilintarkastajaa tai toista toimihenkilöä ei tarvita, ellei yhtiö kasva lakisääteisten kokorajojen yli.
Kyllä. Ulkomaiset luonnolliset henkilöt ja oikeushenkilöt voivat omistaa kaikki osuudet, ja hallituksen jäsenet voivat asua missä tahansa maailmassa. Viron laki ei edellytä paikallista osakkeenomistajaa, paikallista johtajaa tai maassa asuvaa nimellisedustajaa.
Ei. Viro on EU:n ja OECD:n jäsen, jolla on avoin kaupparekisteri, tavanomaiset verosopimukset ja kattava tietojenvaihto. Yhteisöveroa lykätään voitonjakoon asti, sitä ei jätetä perimättä — siksi pankit ja veroviranomaiset muualla pitävät virolaista OÜ:tä tavallisena EU-yrityksenä.
Kyllä. E-residentit jättävät perustamishakemuksen verkossa e-kaupparekisterin kautta; muut voivat perustaa yhtiön virolaisen notaarin kautta antamalla edustajalle notaarin vahvistaman valtakirjan. Molemmat reitit hoituvat yrityksen perustamispalvelumme kautta ilman matkaa Viroon.
Et. E-Residency mahdollistaa verkkorekisteröinnin ja myöhemmän digitaalisen allekirjoittamisen, mutta notaarireitti toimii ilman sitä. Monet perustajat aloittavat valtakirjalla ja hakevat digitaalista henkilöllisyyttä myöhemmin; e-Residencyn perustamisreitti kertoo, mikä muuttuu, kun kortti on käytössä.
Kumpaakaan reittiä varten ei tarvitse käydä Virossa. Henkilöllisyystarkastuksia tehdään silti — biometriset tunnisteet, kun e-Residency-kortti noudetaan suurlähetystöstä, tai valtakirjan notaarin vahvistus ja apostille — mutta ne tapahtuvat perustajan omassa maassa.
Nopeutetussa menettelyssä tehty verkkohakemus ratkaistaan tavallisesti yhden työpäivän kuluessa, usein jo muutamassa tunnissa. Notaarin kautta perustaminen kestää noin viisi työpäivää siitä, kun notaari on vastaanottanut asiakirjat, minkä lisäksi tarvitaan ulkomailla valtakirjan valmisteluun, apostilleen ja kääntämiseen kuluva aika.
Kokonaisuus muodostuu rekisterimaksusta, notaarin ja käännösten kustannuksista notaarireittiä käytettäessä, palveluntarjoajan maksusta sekä ulkomailla asuville vuosittaisesta virallisen osoitteen palvelusta — ja tarvittaessa yhteyshenkilöstä. Ajantasaiset määrät ovat yllä linkitetyssä hinnastossa; perustamissivu kertoo, mitä kumpaankin reittiin sisältyy.
Voi, ja useimmat ulkomailla asuvat omistajat tekevät niin. Yhtiö voi periaatteessa rekisteröidä osoitteen ulkomaille, mutta silloin yhteyshenkilö on pakollinen, joten virolainen osoite on yksinkertaisempi ratkaisu. Luvanvaraisen palveluntarjoajan tarjoama virtuaalitoimisto julkaistaan kaupparekisterissä, ei edellytä fyysisiä tiloja ja vastaanottaa virallisen postin yhtiön puolesta.
Ei. Hallitus voi koostua kokonaan ulkomailla asuvista henkilöistä. Laki edellyttää sen sijaan, että yhtiö pysyy tavoitettavissa — virolaisen rekisteröidyn osoitteen kautta ja, jos osoite on ulkomailla, yhteyshenkilön kautta.
Kaupparekisterilain mukaan yhteyshenkilö on nimettävä vain, kun yhtiön rekisteröity osoite on Viron ulkopuolella. Jos yhteyshenkilöä ei nimetä silloin, kun se on pakollista, yhtiö voidaan poistaa rekisteristä. Tehtävää voi hoitaa vain notaari, asianajotoimisto, tilintarkastaja, ulkomailla asuvan verotuksellinen edustaja tai luvan saanut trusti- ja yhtiöpalveluntarjoaja. Virolaista virallista osoitetta käyttävät yhtiöt on vapautettu velvoitteesta, vaikka monet palveluntarjoajat yhdistävät nämä kaksi palvelua — katso yhteyshenkilösäännöt.
Hallituksen jäsenet johtavat yhtiön päivittäistä toimintaa, edustavat sitä suhteessa kolmansiin osapuoliin, järjestävät kirjanpidon, jättävät tilinpäätöksen ja veroilmoitukset määräajassa sekä pitävät rekisteritiedot ajan tasalla. Näiden velvollisuuksien rikkominen voi johtaa henkilökohtaiseen vastuuseen; hallituksen opas esittää säännöt ja hallituspalkkioiden verokohtelun.
Laki ei sitä edellytä. Mikään ei velvoita yhtiötä maksamaan hallituksen jäsenilleen palkkiota, ja monet yhden perustajan yhtiöt eivät maksa mitään ennen kuin voittoa syntyy. Kun hallituspalkkiota maksetaan, se verotetaan Virossa — tuloverona ja sosiaaliverona — ellei sovelleta A1-todistusta tai vastaavaa sosiaaliturvajärjestelyä.
Hallituksen jäsenet, osakkeenomistajat, rekisteröity osoite ja jätetyt vuosikertomukset ovat kaikkien nähtävissä kaupparekisterissä. Tosiasiallisia edunsaajia koskevia tietoja kerätään ja päivitetään yhä, mutta ne eivät ole enää vapaasti nähtävissä: pääsy on nyt rajattu toimivaltaisille viranomaisille, AML-velvollisille yhteisöille ja henkilöille, jotka osoittavat oikeutetun edun.
Osuuksia voidaan myydä tai siirtää milloin tahansa mille tahansa henkilölle tai yhtiölle. Oletusarvoisesti siirron vahvistaa virolainen notaari, joka ilmoittaa siitä kaupparekisterille. Kun osakepääoma on vähintään 10 000 € ja maksettu kokonaan, osakkeenomistajat voivat yksimielisesti muuttaa yhtiöjärjestystä ja luopua notaarimuodosta — tällöin kirjallinen sopimus riittää ja hallitus päivittää osakkeenomistajatiedot itse rekisteriin.
Viron yhteisöverojärjestelmä verottaa voittoa vasta silloin, kun se poistuu yhtiöstä — osinkoina, peiteltyinä voitonjakoina, liiketoimintaan kuulumattomina menoina tai lahjoina. Yhtiöön jätetystä tai uudelleen sijoitetusta voitosta ei peritä yhteisöveroa, eikä kertyneistä voittovaroista anneta erillistä vuosi-ilmoitusta.
Yhtiö maksaa voitonjaosta yhteisöveron vakiokannan mukaan, kun osinko päätetään jakaa; säännöllisiin voitonjakoihin aiemmin sovellettu alennettu verokanta ei enää ole voimassa. Luonnolliset henkilöt eivät yleensä maksa enää Virossa lisäveroa, mutta voivat olla verovelvollisia asuinmaassaan. Ajantasaiset verokannat löytyvät yllä linkitetystä yhteisövero-oppaasta.
Vain hyväksytyssä vuosikertomuksessa esitetystä voitosta ja vain, jos nettovarallisuus pysyy maksun jälkeen vähintään osakepääoman suuruisena. Koska vuosikertomuksen hyväksyminen käynnistää mahdollisuuden voitonjakoon, OÜ ei voi jakaa kesken vuoden väliaikaista osinkoa, ja vanhojen lykkättyä pääomapanosta koskevien sääntöjen nojalla perustetun yhtiön on ensin maksettava osakepääomansa.
Mahdollisesti. Useimmat maat verottavat ulkomaista yhtiötä, jota johdetaan tosiasiallisesti niiden alueelta, tai pitävät perustajan kotitoimistoa kiinteänä toimipaikkana. Viron puoli pysyy yksinkertaisena; veroriski on ulkomailla. etäjohtamisen opas selittää, miten päätöksenteko ja tosiasiallinen läsnäolo kannattaa järjestää riskin rajoittamiseksi.
Rekisteröityminen tulee pakolliseksi, kun Virossa tehdyt verolliset myynnit ylittävät vuotuisen rajan; sen voi käynnistää myös EU:n sisäiset hankinnat tai ulkomaisilta toimittajilta vastaanotetut palvelut. Vapaaehtoinen rekisteröinti on mahdollista aiemmin, mikä on tärkeää yhtiöille, jotka tarvitsevat virolaisen ALV-numeron käydäkseen kauppaa ALV-rekisteröityjen EU-asiakkaiden kanssa. Rajamäärä on yllä linkitetyllä ALV-numeroa koskevalla sivulla.
Vain silloin, kun ilmoitettavaa on. Palkat, hallituspalkkiot, osingot ja muut veronalaiset maksut ilmoitetaan kuukausittain yhdistetyllä tulo- ja sosiaaliveroilmoituksella; ALV-ilmoitukset jätetään kuukausittain, kun yhtiö on rekisteröity. Yhtiöllä, joka ei suorita tällaisia maksuja eikä ole ALV-rekisteröity, ei ole lainkaan kuukausittaisia ilmoituksia.
Kyllä, rekisteröintipäivästä lähtien ja liikevaihdosta riippumatta. Kirjanpidon on noudatettava Viron GAAP:ia tai IFRS:ää, liiketapahtumat on dokumentoitava ja kirjanpito toimii vuosikertomuksen perustana. Useimmat ulkomailla asuvat perustajat ulkoistavat tämän Virossa toimivalle kirjanpitäjälle sen sijaan, että pitäisivät kirjanpidon itse.
Kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä — kalenterivuotta käyttävillä yhtiöillä 30. kesäkuuta. Osakkeenomistajat hyväksyvät kertomuksen, hallitus allekirjoittaa sen digitaalisesti ja se toimitetaan kaupparekisteriin, jossa se tulee julkisesti saataville; vuosikertomusopas käsittelee sisällön ja muodon.
Tilintarkastus tai kevyempi yleisluonteinen tarkastus tulee pakolliseksi, kun liikevaihto, varat yhteensä tai henkilöstömäärä ylittää lakisääteiset rajat, ja julkinen osakeyhtiö, jolla on yli kaksi osakkeenomistajaa, tarkastetaan aina. Pienet omistajajohtoiset OÜ:t jäävät yleensä rajojen alle; tilintarkastus- ja tarkastusopas luettelee ne.
Rekisterinpitäjä voi määrätä sakon yhtiölle, sen hallituksen jäsenille ja — jos hallitusta ei ole — osakkeenomistajille toistuvasti ja ilman ennakkovaroitusta; sakkopäätökset ovat julkisia. Rekisteristä poistaminen edellyttää varoitusta ja uutta määräaikaa. Se on mahdollista kolmen kuukauden kuluttua lakisääteisestä määräpäivästä, jos yhtiöllä ei ole varoja tai vireillä olevia menettelyjä, ja poistettu yhtiö voi hakea palauttamista rekisteriin kolmen vuoden kuluessa. Puuttuva vuosikertomus estää myös osingonmaksun.
Virallista toimimattomuusstatusta ei ole, mutta Virossa toimiva yhtiö, jolla ei ole toimintaa, voi yksinkertaisesti pysyä rekisterissä. Sen on silti pidettävä rekisteröity osoite, jätettävä vuosikertomus vuosittain ja pidettävä rekisteritietonsa ajan tasalla. Pitkää taukoa odottavat perustajat yleensä mieluummin sulkevat yhtiön — katso viimeinen kysymys alla.
Tällaista vaatimusta ei ole: Virossa toimiva yhtiö voi käyttää pankkipalveluja missä tahansa haluaa. Osakepääoma voidaan maksaa mille tahansa ETA-alueen luotto- tai maksulaitoksen tilille — tai perustamisen yhteydessä talletuksena rekisterinpitäjälle — ja päivittäinen toiminta voidaan hoitaa ulkomaisen pankin tai luvan saaneen sähköisen rahan laitoksen kautta.
Se on mahdollista, mutta ei taattua. Virolaiset pankit odottavat selkeää yhteyttä Viroon — asiakkaita, henkilöstöä, tiloja tai maassa asuvaa hallituksen jäsentä — ja hylkäävät hakemukset, joilta se puuttuu. Perustajat, joilla ei ole tällaista yhteyttä, käyttävät yleensä EU:n sähköisen rahan laitosta; pankkitiliopas vertailee vaihtoehtoja.
EU-pankkien, kansainvälisten pankkien ja luvan saaneiden sähköisen rahan laitosten tilit ovat kaikki hyväksyttäviä, kunhan yhtiö pystyy dokumentoimaan liiketapahtumansa ja läpäisemään palveluntarjoajan compliance-tarkastukset. Verot voidaan maksaa miltä tahansa näistä tileistä, ja veroviranomainen palauttaa varat sille tilille, jonka yhtiö on rekisteröinyt sille.
E-Residency on valtion myöntämä digitaalinen henkilöllisyys, jonka avulla ulkomaalainen voi allekirjoittaa asiakirjoja, käyttää kaupparekisteriä ja johtaa yhtiötä verkossa. Se ei ole oleskeluoikeus, kansalaisuus eikä verostatuksensa: haltijan henkilökohtainen verotus ei muutu, ja yhtiö noudattaa samoja sääntöjä kuin mikä tahansa muu virolainen yritys.
Kryptovaroja voidaan pitää taseessa, kirjata kirjanpitostandardien mukaisesti ja ilmoittaa vuosikertomuksessa. Kaupankäynti yhtiön omaan lukuun ei vaadi toimilupaa, kunhan palveluja ei tarjota kolmansille osapuolille — katso kryptosijoittaminen OÜ:n kautta.
Tavaroista tai palveluista saadut kryptomaksut kirjataan niiden markkina-arvoon liiketapahtumapäivänä, laskutetaan ja verotetaan samalla tavalla kuin euromaksut. Myöhemmin syntyvät valuuttakurssivoitot ja -tappiot kirjataan tavallisiksi rahoituseriksi.
Kyllä, jos yhtiö tarjoaa palveluja muille — vaihtoa, säilytystä, välitystä tai vastaavia palveluja. Tällainen toiminta edellyttää EU:n MiCA-asetuksen mukaista kryptovarapalveluntarjoajan toimilupaa Finantsinspektsioonilta; se korvasi Viron aiemman kansallisen lupajärjestelmän. kryptotoimilupaopas käsittelee prosessin.
Hallitus päivittää rekisteröidyn osoitteen ja yhteystiedot suoraan kaupparekisterissä; uusi nimi, osakepääoman muutos tai muutettu yhtiöjärjestys edellyttävät osakkeenomistajien päätöstä ja rekisteri-ilmoitusta, joka allekirjoitetaan digitaalisesti tai vahvistetaan notaarilla. Toimialakoodit päivitetään jokaisen vuosikertomuksen yhteydessä.
Pidä kirjanpito kunnossa, anna veroilmoitukset veronalaisten maksujen yhteydessä, toimita vuosikertomus ajallaan, ylläpidä rekisteröityä osoitetta, pidä osakkeenomistaja-, hallitus- ja tosiasiallisia edunsaajia koskevat tiedot ajan tasalla rekisterissä sekä säilytä AML-asiakirjat valmiina pankkeja ja kumppaneita varten. Kaikki muu — toimiluvat, ALV, palkanlaskenta — riippuu toiminnasta.
Yhtiön sulkeminen Virossa alkaa osakkeenomistajien päätöksellä; selvittäjä merkitään sitten rekisteriin, velkojille ilmoitetaan virallisessa lehdessä ja heillä on neljä kuukautta aikaa esittää saatavansa. Varat voidaan jakaa aikaisintaan kuuden kuukauden kuluttua ilmoituksesta, joten tavanomainen selvitysmenettely kestää yli puoli vuotta. Yhtiö, jolla ei ole varoja, velkoja tai vireillä olevia menettelyjä, voi sen sijaan hakea poistamista ilman selvitysmenettelyä; selvityspalvelu hoitaa molemmat reitit etänä.
Useimmat yllä olevista säännöistä tiivistyvät yhteen periaatteeseen: virolainen yritys on helppo perustaa ja johtaa mistä tahansa, mutta vain niin kauan kuin sen osoite, rekisteritiedot, kirjanpito ja vuosikertomus pidetään kunnossa. Kun nämä neljä asiaa ovat oikein, muu — pankkiasiat, ALV, osingot, jopa kryptovarat — on suunnittelukysymys eikä riski. Jos tässä esitettyyn kysymykseen ei löydy tilanteeseesi selvää vastausta, silloin räätälöity neuvonta yleensä maksaa itsensä takaisin.
