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Quando un MSB necessita della registrazione RPAA? Imprese crypto e di pagamento in Canada

Il Suo MSB necessita della registrazione RPAA? Una risposta chiara per le imprese crypto e di pagamento in Canada: quando la Bank of Canada la richiede, quando no e come funzionano i casi limite.

Risposta rapida

La registrazione RPAA consiste nella registrazione presso la Bank of Canada come fornitore di servizi di pagamento ai sensi del Retail Payment Activities Act. È necessaria se il Suo servizio consente ai clienti di effettuare pagamenti, ricevere pagamenti o inviare denaro, ad esempio tramite un portafoglio elettronico, trasferimenti di denaro, elaborazione dei pagamenti o una carta di pagamento. Ciò si applica alle imprese in Canada e a quelle estere che vi servono clienti. Un exchange di crypto di norma non ne ha bisogno se il denaro dei clienti è utilizzato solo per acquistare e vendere crypto, anche quando pagano in contanti. Tale exchange ottiene invece una licenza MSB da FINTRAC.

Se sta creando un’attività crypto o di pagamenti in Canada, emergono presto due registrazioni. La prima è la licenza per money services business (MSB) di FINTRAC. La seconda è la registrazione RPAA, spesso chiamata registrazione presso la Bank of Canada o, nel mercato, licenza PSP. Quasi ogni impresa di questo tipo necessita della prima. La necessità della seconda dipende da ciò che fa con il denaro dei clienti. Questa guida risponde alla domanda più frequente dei fondatori: il mio MSB deve registrarsi ai sensi dell’RPAA? Fornisce una risposta netta, sì o no, per i modelli d’impresa tipici e analizza poi i casi limite che richiedono un esame più attento.

Registrazione RPAA e licenza MSB: Bank of Canada e FINTRAC

La licenza di FINTRAC risponde alla domanda «Quali servizi offre?» Il trasferimento di denaro, il cambio di valute, le operazioni in valuta virtuale e servizi analoghi richiedono questa licenza e un programma antiriciclaggio. La nostra guida alla licenza MSB in Canada tratta questo aspetto.

La registrazione RPAA presso la Bank of Canada risponde a una domanda diversa: «Come gestisce il denaro dei Suoi clienti?» La Bank desidera che le società di pagamento gestiscano sistemi affidabili e mantengano al sicuro i fondi dei clienti. Considera esclusivamente il denaro fiat, ossia denaro emesso da uno Stato, come dollari canadesi, dollari statunitensi o euro.

Licenza MSB (FINTRAC) Registrazione RPAA (Bank of Canada)
Obiettivo principale Prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo Servizi di pagamento affidabili e fondi dei clienti sicuri
Attivata da Offerta di uno dei servizi MSB elencati Gestione dei pagamenti fiat dei clienti come servizio
Exchange crypto Coperto Non coperto, salvo aggiunga un prodotto di pagamento fiat separato
Obblighi principali Programma di conformità, verifiche dei clienti, segnalazioni Gestione dei rischi e degli incidenti, tutela dei fondi dei clienti, segnalazioni alla Bank

La licenza MSB e la registrazione presso la Bank of Canada si sovrappongono ma non si sostituiscono: molti MSB di pagamento necessitano di entrambe, mentre un exchange crypto richiede solitamente solo la licenza FINTRAC.

Cosa costituisce un servizio di pagamento ai sensi del Retail Payment Activities Act

Il Retail Payment Activities Act elenca cinque funzioni di pagamento. Svolgerne anche una sola per i clienti in fiat costituisce quella che l’Act definisce un’attività di pagamento al dettaglio e può rendere la Sua impresa un fornitore di servizi di pagamento (PSP).

Funzione di pagamento Cosa significa nella pratica Esempio tipico
Fornire o mantenere un conto Mantiene conti dei clienti utilizzati per inviare o ricevere denaro Un’app di pagamento o un portafoglio elettronico
Detenzione di fondi Il denaro dei clienti resta presso di Lei finché non viene prelevato o inoltrato Un saldo in un portafoglio elettronico prima della spesa
Avvio di un trasferimento Avvia un trasferimento quando il cliente lo richiede Un servizio di rimesse che invia denaro all’estero
Autorizzazione o trasmissione di istruzioni di pagamento Approva pagamenti o inoltra messaggi di pagamento Approvazione di un pagamento con carta
Compensazione e regolamento Determina e regola quanto spetta a ciascuna parte Pagamento agli esercenti degli incassi delle loro carte

Tuttavia, una funzione da sola non basta: deve essere un servizio di pagamento offerto autonomamente. Per questo un exchange crypto che detiene fiat dei clienti per le negoziazioni non deve registrarsi, come spiegato sotto.

Chi necessita della registrazione RPAA

I criteri di registrazione della Bank si riducono a quattro affermazioni. Deve registrarsi presso la Bank of Canada se tutte e quattro sono vere:

  1. svolge almeno una delle cinque funzioni di pagamento per i clienti;
  2. il denaro coinvolto è fiat;
  3. la funzione di pagamento è un servizio autonomo, non semplicemente una fase di supporto a un’altra attività;
  4. la Sua società ha una sede operativa in Canada (è costituita lì o vi ha un ufficio, personale o agenti), oppure serve e si rivolge dall’estero a clienti in Canada.

Nella pratica, ciò comprende la maggior parte degli MSB di pagamento e gli MSB crypto che aggiungono un prodotto di pagamento fiat separato.

Modello d’impresa Perché la registrazione è richiesta
Trasferimenti di denaro e rimesse Avvia e trasmette trasferimenti per i clienti
App di portafoglio elettronico o conto di pagamento Fornisce conti e detiene fondi dei clienti
Elaborazione di pagamenti per esercenti online Inoltra istruzioni di pagamento e regola con gli esercenti
Programma di carte di pagamento, incluse carte garantite da crypto Mantiene conti e autorizza pagamenti, anche quando una banca partner emette le carte
Cambio valuta con conti clienti e pagamenti a terzi Detiene fondi dei clienti e invia trasferimenti

Chi non deve registrarsi: esclusioni ed esenzioni RPAA

L’RPAA non si applica, e non è richiesta alcuna registrazione, nei seguenti casi.

Situazione Perché l’RPAA non si applica
Exchange crypto in cui i clienti pagano fiat per acquistare crypto, mantengono un saldo fiat per acquisti futuri o ricevono fiat per le crypto vendute L’aspetto fiat fa parte del servizio di exchange, non è un servizio di pagamento separato
Exchange crypto-crypto, portafoglio crypto custodial, trasferimenti crypto Non si muove denaro fiat; al momento della stesura nessuna unità crypto è stata inclusa nell’Act
Cambio esclusivamente in contanti — valuta contro valuta, o contanti contro crypto allo sportello o presso un ATM crypto Non avviene alcun trasferimento elettronico di fiat
Società estera senza clienti in Canada, o che non rivolge i propri servizi al Canada Un fornitore estero è coperto solo se serve e si rivolge a clienti in Canada

Un exchange crypto necessita della registrazione RPAA?

No, non per l’exchange stesso. Per un’attività registrata presso FINTRAC come MSB crypto, scambiare crypto con fiat proprio del cliente non è un servizio di pagamento. Lo conferma l’esempio della Bank: una piattaforma in cui i clienti depositano fiat, conservano saldi fiat, comprano e vendono crypto e prelevano i proventi non deve registrarsi. L’aspetto fiat esiste solo per servire l’exchange, non genera ricavi separati e i clienti percepiscono l’attività come un exchange. Un saldo mantenuto per acquisti futuri rientra in tale servizio e il pagamento dei proventi di vendita sul conto bancario del cliente non cambia il quadro. Gli ATM crypto e gli sportelli OTC in contanti sono del tutto esterni all’RPAA, poiché non avviene alcun trasferimento elettronico di fiat.

La registrazione entra in gioco solo quando il fiat diventa un prodotto di pagamento autonomo: trasferimenti ad altre persone, una carta di pagamento o pagamenti agli esercenti. La licenza di FINTRAC è necessaria in entrambi i casi.

Casi limite RPAA: trattamento dei modelli d’impresa comuni

La Bank of Canada pubblica scenari di casi per le situazioni poco chiare. Sono quelli su cui gli MSB crypto e di pagamento chiedono più spesso informazioni.

Gateway di pagamento crypto che paga gli esercenti in fiat

Solitamente richiesta. Accettare crypto dagli acquirenti e regolare gli esercenti in fiat è di per sé un servizio di pagamento: trasmette e regola pagamenti per i Suoi clienti esercenti. Se gli esercenti sono regolati solo in crypto, non si muove fiat e l’RPAA non si applica.

Operare come agente di un PSP registrato o tramite una banca partner

Non richiesta per ciò che fa quale agente di un PSP registrato che La indica nella propria registrazione. Questa è nota come esenzione dell’agente. Qualsiasi attività svolta a Suo nome per i Suoi clienti necessita di una propria registrazione. Utilizzare una banca o un fornitore autorizzato per l’infrastruttura dei pagamenti non cambia tale requisito.

Il denaro transita soltanto attraverso il Suo conto

Nella maggior parte dei casi è comunque richiesta. Il denaro ricevuto con l’istruzione di inoltrarlo immediatamente è «in transito» anziché detenuto, anche se l’elaborazione ordinaria o i controlli antifrode lo ritardano durante la notte. Ciò La esonera dalle regole di tutela dei fondi detenuti, ma inoltrare il denaro è di per sé una funzione di pagamento, quindi la registrazione è comunque necessaria.

Solo clienti aziendali, servizio gratuito o progetto pilota

Comunque richiesta. I servizi di pagamento B2B sono coperti e la Bank ha confermato che la registrazione non dipende dai ricavi. La registrazione è richiesta prima di qualsiasi attività di pagamento, quindi un servizio gratuito o un progetto pilota con pagamenti reali la necessita dalla prima transazione.

Dove si trovano la Sua società e i Suoi clienti

Una società canadese necessita della registrazione anche se la maggior parte dei suoi clienti si trova all’estero. L’Act copre ogni società con una sede operativa in Canada, quindi la Bank considera ciò che fa, non dove risiedono i Suoi clienti. Questo è rilevante per gli MSB canadesi che servono clienti UE che si rivolgono loro spontaneamente. L’aspetto UE segue le proprie regole insieme alle Sue registrazioni canadesi — per i servizi crypto, le regole di sollecitazione inversa ai sensi di MiCA.

Una società estera deve registrarsi se serve e si rivolge a clienti in Canada. Una licenza di un altro Paese, una licenza FINTRAC come MSB estero o un partner canadese registrato non modificano questo obbligo. Il targeting è valutato in senso ampio: un fornitore molto noto in Canada può rivolgere lì i propri servizi anche senza marketing canadese.

Non è sicuro in quale caso rientri il Suo modello?

Ci invii una breve descrizione di come il denaro fiat circola nella Sua attività, e i nostri consulenti Le diranno se la registrazione RPAA si applica.

Prossimi passi: pianificare le registrazioni FINTRAC e Bank of Canada

Il momento più semplice per impostare correttamente tutto è prima del lancio. Quando prepara la domanda FINTRAC, mappi come il denaro fiat si muoverà nella Sua attività. Chi detiene i saldi dei clienti? Chi invia i trasferimenti? Emetterà carte o pagherà gli esercenti? Tale mappa mostra da quale lato della linea si trova. Se il Suo modello rientra in uno dei casi limite, una breve verifica prima della domanda fa risparmiare mesi successivamente.

Se il Suo modello rientra nel lato «richiesto», presenta domanda online alla Bank of Canada e può iniziare le attività di pagamento una volta registrato. Ottenga prima la licenza MSB, poiché la Bank verifica il Suo status FINTRAC, e preveda alcuni mesi per l’esame. La nostra guida su come ottenere una licenza PSP in Canada illustra cosa richiede la domanda, la commissione, le tempistiche e gli obblighi successivi. La domanda si basa su due quadri interni: uno per la gestione dei rischi e uno per la tutela dei fondi dei clienti.

I nostri consulenti aiutano le imprese a ottenere una licenza MSB in Canada, verificano i modelli pianificati rispetto all’RPAA e preparano le politiche e i quadri per la domanda. Per requisiti, tempistiche e costi relativi a FINTRAC, consulti la nostra guida passo passo alla licenza MSB.

Domande frequenti

Questa guida è stata preparata dal team di Eesti Firma, incluso Avvocato e responsabile partnership Dmitry Malyshev, ed è destinata esclusivamente a scopo informativo. Nessuno dei contenuti forniti costituisce consulenza legale, fiscale o finanziaria. Pur avendo fatto il possibile per garantirne l'accuratezza al momento della pubblicazione, leggi e normative possono cambiare. Per assistenza legale personalizzata, contatta direttamente Eesti Firma.