MSB canadese per clienti UE: un’alternativa praticabile all’autorizzazione MiCA

Dalla fine dei periodi transitori di MiCA, molte imprese cripto hanno rivalutato il modo in cui servono i clienti europei. Un’autorizzazione MSB canadese è diventata una delle alternative a MiCA più discusse. Se gestite un MSB registrato presso FINTRAC, o state per avviarne uno, contano tre domande. Potete accettare clienti dall’UE? Come si confronta il percorso MSB con un’autorizzazione MiCA? E cosa cambia nella vostra attività quotidiana? Questa pagina risponde in quest’ordine.

Una licenza MSB canadese copre i clienti dell’UE?

Sì. Dal lato FINTRAC, i residenti dell’UE possono essere serviti come qualsiasi altro cliente. La Sua licenza MSB in Canada copre i servizi elencati nella Sua registrazione nel registro MSB di FINTRAC, indipendentemente dal fatto che i Suoi clienti risiedano a Toronto, Berlino o Madrid. Un cliente europeo segue lo stesso programma di conformità di uno canadese, senza alcun regime o permesso aggiuntivo.

Un requisito canadese dipende dal servizio e non dal luogo in cui vivono i clienti. Un MSB che invia denaro fiat per i propri clienti necessita generalmente anche della registrazione presso la Bank of Canada ai sensi del RPAA, anche se tutti i suoi clienti sono nell’UE. Un exchange cripto di norma no. La nostra guida all’autorizzazione PSP spiega come presentare domanda.

Resta il lato UE. Qui le regole dipendono dal servizio: i trasferimenti di cripto e di denaro sono disciplinati diversamente, benché in pratica portino allo stesso risultato.

Servizi cripto per clienti UE senza autorizzazione MiCA

Nell’UE, i servizi per le cripto-attività rientrano in MiCA e i prestatori necessitano normalmente dell’autorizzazione come prestatore di servizi per le cripto-attività (CASP). Il regolamento riguarda i prestatori, non i loro clienti, pertanto un residente dell’UE è libero di scegliere un fornitore di servizi cripto al di fuori dell’UE. In qualità di prestatore non UE (di paese terzo), Lei può servire un cliente che si rivolge a Lei di propria iniziativa senza un’autorizzazione cripto dell’UE. La condizione è che Lei non promuova i Suoi servizi nell’UE. Ciò è definito sollecitazione inversa e la nostra guida alla sollecitazione inversa ai sensi di MiCA spiega dove passa il confine.

Per un MSB canadese, ciò copre tipicamente quello che FINTRAC definisce negoziazione di valuta virtuale: scambiare cripto con fiat o altre cripto-attività e trasferire cripto per un cliente. Lo stesso vale per i clienti aziendali. Un’impresa UE che si rivolge a voi per servizi di scambio o trasferimento può essere accettata alle stesse condizioni, dopo le consuete verifiche societarie.

Trasferimenti di denaro per clienti europei: cosa consente la prassi nazionale

Nell’UE, inviare denaro per conto di un cliente è un servizio di pagamento, normalmente prestato da un istituto di pagamento o da un istituto di moneta elettronica autorizzato. A differenza di MiCA, le norme UE sui servizi di pagamento non contengono una clausola sui clienti che si rivolgono a voi di propria iniziativa. La questione è lasciata al diritto nazionale: un servizio fornito dal Canada si svolge affatto nel paese del cliente?

In pratica, le autorità di vigilanza nazionali applicano di solito la stessa logica che MiCA applica alle cripto. Un servizio richiesto dal cliente di propria iniziativa non necessita di autorizzazione locale, mentre il targeting del mercato locale sì. BaFin tedesca, per esempio, adotta questa posizione da tempo. La differenza è che per le cripto la regola è scritta nel diritto UE, mentre per i pagamenti si fonda sulla prassi di vigilanza di ciascun paese.

Cosa è consentito e cosa costituisce targeting dell’UE

Il limite è lo stesso per le cripto e i trasferimenti di denaro: il cliente deve trovarvi, non il contrario. In pratica:

Le linee guida sulla sollecitazione inversa di ESMA per le imprese di paesi terzi interpretano la sollecitazione in senso ampio, quindi anche la pubblicità generale del marchio può rientrarvi se raggiunge il pubblico dell’UE. In pratica, il modello funziona bene per le imprese i cui clienti dell’UE costituiscono una parte naturale di una clientela globale, anziché il suo principale obiettivo.

MSB canadese come alternativa a un’autorizzazione MiCA

Un’autorizzazione MSB canadese vi offre una base regolamentata senza costituire una società UE, soddisfare i requisiti patrimoniali UE o mantenere un ufficio in uno Stato membro. I due percorsi sono concepiti per strategie diverse e la scelta dipende dalla provenienza dei clienti e da come intendete raggiungerli.

Autorizzazione MSB canadese e autorizzazione MiCA in sintesi

A chi si adatta il modello MSB

Un MSB canadese è una scelta pratica per:

• exchange cripto e piattaforme di pagamento globali i cui clienti provengono da molti paesi, inclusa l’UE;
• imprese che acquisiscono clienti tramite ricerca organica su un sito web globale in inglese, raccomandazioni e reputazione anziché campagne locali;
• progetti che vogliono iniziare a servire clienti ora e decidere in seguito sull’autorizzazione UE.

MSB oggi, MiCA domani

Le due autorizzazioni non si escludono a vicenda. Molti gruppi iniziano con un MSB canadese per la loro base clienti globale. Quando l’Europa diventa un mercato centrale, aggiungono una società UE con un’autorizzazione MiCA per poter promuovere lì i loro servizi. Per i trasferimenti di denaro, l’equivalente UE è un istituto di pagamento o un’autorizzazione di moneta elettronica. Ogni società serve quindi il proprio mercato in base alla propria autorizzazione. Fino a quel momento, il vostro MSB canadese vi consente di servire i clienti europei che si rivolgono a voi.

Collaborare con banche ed exchange UE come MSB canadese

La maggior parte delle questioni quotidiane proviene da banche, exchange e clienti, piuttosto che dalle autorità di regolamentazione. Essere pronti permette a pagamenti e trasferimenti di proseguire.

Per ricevere euro da clienti UE tramite trasferimento SEPA, la soluzione più semplice è un conto in euro con IBAN. Cercate una banca o un istituto di moneta elettronica nell’area SEPA che operi con gli MSB. Avere pronti i dati della registrazione FINTRAC, le politiche AML e una posizione scritta chiara sui clienti UE rende l’onboarding presso banche ed exchange molto più rapido. Se fornite servizi di pagamento fiat, tenete pronta da mostrare anche la registrazione presso la Bank of Canada, o il vostro posto nell’elenco dei richiedenti della Bank.

Assistenza legale per MSB canadesi con clienti UE

I nostri avvocati lavorano con MSB canadesi proprio su questa questione, sia per servizi cripto sia di pagamento. Quando una banca, un partner o un investitore desidera una conferma scritta della vostra posizione, prepariamo un parere legale sulla prestazione di servizi a clienti UE nell’ambito del vostro modello aziendale. Se state solo avviando l’attività in Canada, possiamo anche aiutarvi a ottenere prima la vostra autorizzazione MSB.

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