Sì, una campagna di crowdfunding può essere tokenizzata nell’Unione europea, ma non esiste una licenza specifica per la tokenizzazione del crowdfunding. Il diritto dell’UE disciplina ciò che un token attribuisce al suo titolare, non la blockchain su cui si basa, pertanto la licenza necessaria a una piattaforma dipende interamente dal token che intende emettere o collocare.
Tokenizzare una campagna di crowdfunding: la risposta breve
Un token con diritti a utili, voto o rimborso è di norma uno strumento finanziario e può essere offerto su una piattaforma autorizzata ai sensi del regolamento europeo sul crowdfunding (ECSPR). Un token di utilità o ricompensa privo di diritti finanziari rientra invece in MiCA come cripto-attività e una piattaforma che vi opera necessita dell’autorizzazione come prestatore di servizi per le cripto-attività (CASP). Nessuna delle due licenze copre i token dell’altra.
Una piattaforma di crowdfunding può usare token nell’UE?
Sì, a condizione che il token sia classificato correttamente prima del lancio. Le autorità considerano la sostanza anziché la forma: un token è trattato in base ai diritti che incorpora, qualunque sia la denominazione attribuitagli dal progetto. MiCA esclude espressamente le cripto-attività qualificabili come strumenti finanziari, quindi un security token è disciplinato dal diritto dei valori mobiliari e mai da MiCA, mentre i utility token costituiscono il caso tipico di MiCA.
| Tipo di token | Cosa riceve il titolare | Natura giuridica | Percorso di licenza |
|---|---|---|---|
| Security token | Diritti a utili, interessi, voto o rimborso | Strumento finanziario ai sensi di MiFID II | Licenza di crowdfunding ECSPR |
| Utility token | Accesso al prodotto o servizio dell’emittente | Cripto-attività ai sensi di MiCA | Autorizzazione CASP; white paper salvo esenzione |
| Reward token | Un vantaggio, senza rendimento finanziario | Cripto-attività ai sensi di MiCA solo se trasferibile e non NFT unico | Spesso nessuna; come un utility token se si applica MiCA |
Un errore comune
Definire utility token un token di partecipazione agli utili non lo sottrae al diritto dei valori mobiliari. Se i titolari si attendono un rendimento finanziario, il token è uno strumento finanziario e offrirlo senza la licenza adeguata costituisce un servizio di investimento non autorizzato.
Tre percorsi di licenza per il crowdfunding tokenizzato
Una volta classificato il token, ne consegue il percorso autorizzativo. La maggior parte dei progetti rientra in uno dei tre modelli seguenti.
Percorso 1: offerta di security token su una piattaforma ECSPR
Regolamento (UE) 2020/1503 (ECSPR) è neutrale dal punto di vista tecnologico. Riprende da MiFID II la definizione di valori mobiliari trasferibili, che tratta gli strumenti emessi su un registro distribuito come qualsiasi altro. Un prestatore di servizi di crowdfunding autorizzato può pertanto collocare azioni o obbligazioni tokenizzate, e un’unica licenza ECSP copre sia il crowdfunding azionario tokenizzato sia il crowdfunding tramite debito. Per gli emittenti, è inoltre il modo più semplice per realizzare una security token offering (STO) senza prospetto, poiché le offerte effettuate tramite una piattaforma autorizzata ne sono esenti. Quattro limiti definiscono il modello operativo:
- Limite di €5 milioni. Il titolare del progetto può raccogliere fino a €5 milioni nell’arco di 12 mesi tramite piattaforme di crowdfunding e piccole offerte esenti da prospetto considerate congiuntamente.
- Custodia. I valori mobiliari tokenizzati detenibili in un conto di strumenti finanziari devono essere depositati presso una banca o un’impresa di investimento, sia essa la piattaforma stessa o un terzo.
- Nessun mercato secondario interno. La piattaforma può gestire una bacheca che mostri l’interesse all’acquisto e alla vendita, ma non un sistema di abbinamento che esegua operazioni.
- Pagamenti. La gestione del denaro degli investitori richiede un’autorizzazione per servizi di pagamento o un partner di pagamento autorizzato. L’accettazione di cripto-attività anziché euro aggiunge ulteriori licenze, illustrate nel nostro articolo sul crowdfunding crypto nell’UE.
Percorso 2: utility token o reward token ai sensi di MiCA
Un token che dà accesso a servizi, sconti o ricompense è una cripto-attività ai sensi del Regolamento (UE) 2023/1114 (MiCA). Prima di un’offerta al pubblico, l’emittente notifica un white paper sulle cripto-attività all’autorità competente, salvo si applichi un’esenzione per offerta di piccole dimensioni o servizio esistente. Qualsiasi impresa che collochi, scambi o detenga tali token per i clienti necessita dell’autorizzazione CASP. Le norme più ampie sulle cripto-attività sono illustrate nella nostra guida al regolamento MiCA.
Percorso 3: piattaforme ibride e token di piattaforma
Molti progetti combinano un token di investimento con un utility token per la comunità della piattaforma. Banche, imprese di investimento e poche altre entità autorizzate possono aggiungere servizi per le cripto-attività con una semplice notifica. I prestatori di servizi di crowdfunding non rientrano tra queste, quindi una piattaforma ibrida necessita contemporaneamente di una licenza di crowdfunding e dell’autorizzazione CASP. Una piattaforma autorizzata non può inoltre partecipare alle offerte che ospita, il che esclude il finanziamento del token della piattaforma tramite la campagna della piattaforma stessa. I progetti che superano il limite di €5 milioni o desiderano un mercato secondario attivo passano alle norme su prospetto e imprese di investimento, a una sede di negoziazione MiFID o al regime pilota DLT dell’UE. Per il quadro generale, consulti la nostra panoramica sulle licenze di crowdfunding obbligatorie nell’UE.
Crowdfunding tokenizzato di capitale e immobiliare
ECSPR copre anche le quote di società private a responsabilità limitata, ma solo quando il diritto nazionale non ne ostacola di fatto il trasferimento. In Estonia, i candidati pratici sono le azioni AS, sempre detenute nel registro dei valori mobiliari, oppure le quote OÜ registrate nello stesso o liberate dalla forma notarile mediante lo statuto. Il token rispecchia l’iscrizione nel registro anziché sostituirla, perciò la forma giuridica della società di progetto viene prima della progettazione del token; la meccanica è descritta nel nostro articolo sulla tokenizzazione di asset tramite una società estone.
Il crowdfunding immobiliare è uno dei modelli tokenizzati più comuni: l’immobile è detenuto in un veicolo societario dedicato, le cui azioni o obbligazioni diventano titoli digitali. Ai sensi di ECSPR, tale SPV può detenere soltanto un’attività illiquida o indivisibile, pertanto ogni edificio necessita del proprio veicolo. Per gli aspetti societari, consulti la nostra guida allo SPV in Estonia.
Come lanciare dall’Estonia una piattaforma di crowdfunding tokenizzato
L’Estonia è una base adatta: un solo supervisore, Finantsinspektsioon, autorizza sia i servizi di crowdfunding sia quelli per le cripto-attività, e la società può essere costituita e gestita online. La sequenza tipica, con il ruolo di Eesti Firma in ogni fase:
- Classificare il token. Un’analisi giuridica dei diritti incorporati decide tra ECSPR, MiCA o entrambi; il nostro servizio di strutturazione della tokenizzazione copre questa fase.
- Costituire la società estone. Gestiamo la costituzione di società in Estonia, la governance e le funzioni AML e di compliance che l’autorità di vigilanza si attende.
- Presentare domanda a Finantsinspektsioon. Prepariamo la domanda per la licenza di crowdfunding in Estonia e, ove siano coinvolte cripto-attività, il white paper MiCA e la pratica per la licenza CASP.
- Effettuare il passaporto nell’UE. Dopo l’autorizzazione, il prestatore notifica a Finantsinspektsioon gli Stati membri nei quali offrirà servizi.
Cosa verifica l’autorità di vigilanza
Sostanza reale in Estonia: gestione competente, funzioni operative di compliance e AML, capitale adeguato e accordi di custodia e IT corrispondenti al modello di token.
Domande frequenti
Sì. Né ECSPR né MiCA vietano la raccolta di capitali tramite blockchain, purché la piattaforma disponga della licenza corrispondente al token.
Non con la sola licenza di crowdfunding, che consente soltanto una bacheca. I security token sono negoziati su sedi MiFID o del regime pilota DLT, le cripto-attività su piattaforme di negoziazione autorizzate CASP.
Non tramite campagne su quella stessa piattaforma, poiché un prestatore ECSPR non può partecipare alle offerte che ospita. Un token di piattaforma è un’offerta separata, soggetta a MiCA per un utility token o al diritto dei valori mobiliari per un token di investimento.
Sì. Le offerte effettuate tramite una piattaforma di crowdfunding autorizzata entro il limite ECSPR sono esenti dal prospetto; gli investitori ricevono invece una scheda informativa chiave sull’investimento. Al di fuori di una piattaforma, si applicano le esenzioni generali dal prospetto.
