a bunch of buttons with flags on them

Фото: Marek Studzinski на Unsplash

Канадська MSB для клієнтів з ЄС: практична альтернатива ліцензії MiCA

Канадська MSB може обслуговувати резидентів ЄС, які самостійно звертаються до неї, щодо криптопослуг і, на практиці, грошових переказів. Коли ліцензія MSB є альтернативою ліцензії MiCA та як безперешкодно працювати з банками й біржами ЄС.

Коротка відповідь

Так. Канадська MSB може обслуговувати резидентів ЄС, і для багатьох компаній ліцензія MSB є альтернативою ліцензії MiCA. Умова полягає в тому, що клієнти з ЄС самостійно звертаються до Вас, а Ви не просуваєте свої послуги в ЄС активно. Для криптопослуг це правило закріплено в MiCA; для грошових переказів воно ґрунтується на практиці національних наглядових органів.

Після завершення перехідних періодів MiCA багато криптокомпаній переглядають підхід до обслуговування європейських клієнтів. Ліцензія канадського MSB стала однією з найбільш обговорюваних альтернатив MiCA. Якщо Ви керуєте зареєстрованим у FINTRAC MSB або лише збираєтеся його створити, важливі три питання. Чи можете Ви приймати клієнтів з ЄС? Як шлях через MSB співвідноситься з ліцензією MiCA? І що змінюється у Вашій щоденній діяльності? Ця сторінка відповідає на них у такому порядку.

Чи охоплює канадська ліцензія MSB клієнтів з ЄС?

Так. З боку FINTRAC резидентів ЄС можна обслуговувати так само, як будь-яких інших клієнтів. Ваша ліцензія MSB у Канаді охоплює послуги, зазначені у Вашому записі в реєстрі MSB FINTRAC, незалежно від того, чи проживають Ваші клієнти в Торонто, Берліні або Мадриді. Європейський клієнт проходить ту саму програму комплаєнсу, що й канадський, без додаткового режиму чи дозволу.

Одна канадська вимога залежить від послуги, а не від місця проживання Ваших клієнтів. MSB, який надсилає фіатні кошти для своїх клієнтів, зазвичай також потребує реєстрації в Bank of Canada відповідно до RPAA, навіть якщо всі його клієнти перебувають у ЄС. Криптобіржі це зазвичай не потрібно. У нашому посібнику з ліцензії PSP пояснено, як подати заяву.

Залишається сторона ЄС. Там правила залежать від послуги: криптопослуги та грошові перекази регулюються по-різному, хоча на практиці це приводить до однакового результату.

Криптопослуги для клієнтів з ЄС без ліцензії MiCA

У ЄС послуги щодо криптоактивів підпадають під дію MiCA, і постачальники зазвичай потребують авторизації як постачальник послуг щодо криптоактивів (CASP). Регламент спрямований на постачальників, а не на їхніх клієнтів, тому резидент ЄС може вільно обрати постачальника криптопослуг за межами ЄС. Як постачальник з-поза ЄС (третьої країни), Ви можете обслуговувати клієнта, який звертається до Вас за власною ініціативою, без крипто-ліцензії ЄС. Умова полягає в тому, що Ви не просуваєте свої послуги в ЄС. Це називають зворотним запитом клієнта, а наш посібник MiCA щодо зворотного запиту клієнта пояснює, де проходить межа.

Для канадського MSB це зазвичай охоплює те, що FINTRAC називає операціями з віртуальною валютою: обмін криптовалюти на фіатні кошти або інші криптоактиви та переказ криптовалюти для клієнта. Те саме стосується бізнес-клієнтів. Компанію з ЄС, яка звертається до Вас щодо послуг обміну або переказу, можна підключити на тих самих підставах після звичайних корпоративних перевірок.

Грошові перекази для європейських клієнтів: що допускає національна практика

У ЄС надсилання коштів від імені клієнта є платіжною послугою, яку зазвичай надає авторизована платіжна установа або установа електронних грошей. На відміну від MiCA, правила ЄС щодо платіжних послуг не містять положення про клієнтів, які звертаються до Вас за власною ініціативою. Питання залишено національному праву: чи взагалі надається послуга з Канади в країні клієнта?

На практиці національні наглядові органи зазвичай застосовують ту саму логіку, що й MiCA для криптопослуг. Послуга, яку клієнт запитує за власною ініціативою, не потребує місцевої ліцензії, тоді як орієнтація на місцевий ринок потребує. Наприклад, німецький BaFin давно дотримується такої позиції. Різниця полягає в тому, що для криптопослуг це правило закріплене в праві ЄС, а для платежів воно ґрунтується на наглядовій практиці кожної країни.

Що дозволено та що вважається орієнтацією на ЄС

Межа однакова для криптопослуг і грошових переказів: клієнт має знайти Вас, а не навпаки. На практиці:

Зазвичай прийнятно Краще уникати: може вважатися орієнтацією на ЄС
Глобальний вебсайт англійською мовою Версії Вашого вебсайту мовами ЄС або сторінки й ціни, орієнтовані на конкретну країну ЄС
Органічний пошук на глобальному сайті, не оптимізованому для країн ЄС Онлайн-реклама або пошукова оптимізація, орієнтовані на країни ЄС
Відповіді клієнтам, які першими звернулися до Вас Перше звернення до резидентів ЄС, включно з Вашими колишніми клієнтами
Надання послуги, яку запитав клієнт, або послуги того самого типу Пропонування клієнтам ЄС нових типів послуг або криптоактивів, яких вони не запитували
Збереження активності Вашого бренду поза межами ЄС Кампанії бренду, заходи, спонсорство, інфлюенсери або афіліати, що охоплюють аудиторію ЄС

Керівні принципи ESMA щодо зворотного запиту клієнта для компаній із третіх країн широко тлумачать залучення клієнтів, тож навіть загальна реклама бренду може враховуватися, якщо вона досягає аудиторії ЄС. На практиці ця модель добре працює для компаній, чиї клієнти з ЄС є природною частиною глобальної клієнтської бази, а не її основною ціллю.

Три правила для ефективної моделі

1. Підтримуйте вебсайт і маркетинг глобальними та англійською мовою. 2. Уникайте реклами, партнерств або заходів, орієнтованих на аудиторію ЄС. 3. Зберігайте записи про те, як кожен клієнт з ЄС знайшов Вас. Ці три правила утримують модель у допустимих межах.

Канадський MSB як альтернатива ліцензії MiCA

Ліцензія канадського MSB надає Вам регульовану основу без створення компанії в ЄС, виконання вимог ЄС до капіталу або утримання офісу в державі-члені. Ці два шляхи призначені для різних стратегій, а вибір залежить від того, звідки походять Ваші клієнти і як Ви плануєте їх залучати.

Канадський MSB і ліцензія MiCA: коротке порівняння

Ліцензія канадського MSB Ліцензія MiCA
Де базується компанія Канада Держава-член ЄС
Клієнти з ЄС, яких можна обслуговувати Ті, хто звертається до Вас за власною ініціативою Будь-який клієнт у ЄС
Маркетинг у ЄС Не є частиною моделі Дозволений у всьому ЄС
Географічне охоплення Глобальне, із ЄС на основі вхідних звернень Усі країни ЄС і ЄЕЗ за однією ліцензією (паспортизація)
Місцева присутність Канадська реєстрація та співробітник з комплаєнсу Офіс, керівництво та капітал у ЄС
Типова роль Глобальна основа, яку Ви можете запустити вже зараз Повний доступ до європейського ринку

Кому підходить модель MSB

Канадський MSB є практичним вибором для:

  • глобальних криптобірж і платіжних платформ, чиї клієнти походять із багатьох країн, зокрема з ЄС;
  • компаній, які залучають клієнтів через органічний пошук на глобальному англомовному вебсайті, рекомендації та репутацію, а не через локальні кампанії;
  • проєктів, які хочуть почати обслуговувати клієнтів зараз, а рішення щодо авторизації в ЄС ухвалити пізніше.

MSB сьогодні, MiCA завтра

Ці дві ліцензії не є взаємовиключними. Багато груп починають із канадського MSB для своєї глобальної клієнтської бази. Коли Європа стає ключовим ринком, вони додають компанію в ЄС із ліцензією MiCA, щоб просувати там свої послуги. Для грошових переказів еквівалентом у ЄС є платіжна установа або ліцензія на електронні гроші. Кожна компанія тоді обслуговує власний ринок за власною ліцензією. До цього моменту Ваш канадський MSB дозволяє Вам обслуговувати європейських клієнтів, які звертаються до Вас.

Робота з банками та біржами ЄС як канадський MSB

Більшість повсякденних питань надходить від банків, бірж і клієнтів, а не від регуляторів. Готовність до них забезпечує безперебійність платежів і переказів.

Хто Чого очікувати
Банки ЄС та установи електронних грошей Перевірка Вашого MSB, Вашої програми AML та порядку підключення європейських клієнтів перед відкриттям для Вас рахунку в євро; платіжні MSB також можуть попросити надати їхню реєстрацію в Bank of Canada
Біржі ЄС та постачальники гаманців Дані відправника й отримувача щодо кожного криптопереказу та посилені перевірки Вас як постачальника з-поза ЄС
Ваші клієнти з ЄС Запити щодо даних Вашої реєстрації та підтвердження, що Ви можете їх обслуговувати

Щоб отримувати євро від клієнтів з ЄС через переказ SEPA, найпростішим шляхом є рахунок у євро з IBAN. Шукайте банк або установу електронних грошей у зоні SEPA, що працює з MSB. Наявність даних Вашої реєстрації FINTRAC, політик AML та чітко викладеної письмової позиції щодо клієнтів з ЄС значно прискорює підключення у банках і на біржах. Якщо Ви надаєте платіжні послуги з фіатними коштами, також тримайте напоготові реєстрацію в Bank of Canada або своє місце у списку заявників Банку.

Юридична підтримка канадських MSB із клієнтами з ЄС

Наші юристи працюють із канадськими MSB саме з цього питання — як щодо криптопослуг, так і платіжних послуг. Коли банк, партнер або інвестор хоче отримати письмове підтвердження Вашої позиції, ми готуємо юридичний висновок щодо обслуговування клієнтів з ЄС за Вашою бізнес-моделлю. Якщо Ви лише створюєте бізнес у Канаді, ми також можемо допомогти Вам спочатку отримати ліцензію MSB.

Поширені запитання

Цей посібник підготувала команда Eesti Firma, зокрема Юрист і керівник партнерств Дмитро Малишев. Він призначений виключно для ознайомлення. Жоден із наведених матеріалів не є юридичною, податковою чи інвестиційною консультацією. Ми доклали всіх зусиль, щоб інформація була точною на момент публікації, однак закони й нормативні акти можуть змінюватися. Для персональної юридичної допомоги зверніться безпосередньо до Eesti Firma.