Коли MSB потрібна реєстрація RPAA? Крипто- та платіжний бізнес у Канаді

Якщо Ви створюєте криптовалютний або платіжний бізнес у Канаді, на ранньому етапі постають дві реєстрації. Перша — ліцензія підприємства грошових послуг (MSB) від FINTRAC. Друга — реєстрація RPAA, яку часто називають реєстрацією Банку Канади або, на ринку, ліцензією PSP. Майже кожному такому бізнесу потрібна перша. Чи потрібна друга, залежить від того, як Ви працюєте з коштами клієнтів. У цьому посібнику ми відповідаємо на найпоширеніше запитання засновників: чи має моя MSB реєструватися за RPAA? Тут наведено чітку відповідь «так» або «ні» для типових бізнес-моделей і розглянуто прикордонні випадки, що потребують ретельнішої оцінки.

Реєстрація RPAA і ліцензія MSB: Банк Канади та FINTRAC

Ліцензія від FINTRAC відповідає на запитання «Які послуги Ви надаєте?» Переказ коштів, обмін валют, операції з віртуальною валютою та подібні послуги потребують цієї ліцензії і програми протидії відмиванню коштів. Наш посібник про ліцензію MSB у Канаді охоплює цей аспект.

Реєстрація RPAA у Банку Канади відповідає на інше запитання: «Як Ви працюєте з коштами своїх клієнтів?» Банк прагне, щоб платіжні компанії використовували надійні системи та зберігали кошти клієнтів у безпеці. Він розглядає лише фіатні кошти — гроші, випущені державою, як-от канадські долари, долари США або євро.

Ліцензія MSB і реєстрація в Банку Канади перетинаються, але не замінюють одна одну: багатьом платіжним MSB потрібні обидві, тоді як криптобіржі зазвичай потрібна лише ліцензія FINTRAC.

Що вважається платіжною послугою за Retail Payment Activities Act

Retail Payment Activities Act передбачає п’ять платіжних функцій. Виконання хоча б однієї з них для клієнтів у фіаті є тим, що Закон називає роздрібною платіжною діяльністю, і може зробити Ваш бізнес постачальником платіжних послуг (PSP).

Однак самої функції недостатньо: вона має бути платіжною послугою, яку Ви надаєте самостійно. Саме тому криптобіржа, що зберігає фіатні кошти клієнтів для торгівлі, не зобов’язана реєструватися, як пояснено нижче.

Кому потрібна реєстрація RPAA

Критерії реєстрації Банку зводяться до чотирьох умов. Ви повинні зареєструватися в Банку Канади, якщо всі чотири відповідають дійсності:

1. Ви виконуєте для клієнтів щонайменше одну з п’яти платіжних функцій;
2. залучені кошти є фіатними;
3. платіжна функція є самостійною послугою, а не лише етапом, що підтримує інший бізнес;
4. Ваша компанія має місце ведення діяльності в Канаді (вона зареєстрована там або має там офіс, персонал чи агентів) або обслуговує та орієнтується на клієнтів у Канаді з-за кордону.

На практиці це охоплює більшість платіжних MSB та криптовалютні MSB, які додають окремий фіатний платіжний продукт.

Кому не потрібно реєструватися: виключення та звільнення за RPAA

RPAA не застосовується, і реєстрація не потрібна, у наведених нижче випадках.

Чи потрібна криптобіржі реєстрація RPAA?

Ні, не для самої біржі. Для бізнесу, зареєстрованого в FINTRAC як криптовалютна MSB, обмін криптовалюти на власні фіатні кошти клієнта не є платіжною послугою. Власний приклад Банку це підтверджує: платформа, на якій клієнти вносять фіатні кошти, зберігають фіатні залишки, купують і продають криптовалюту та виводять надходження, не зобов’язана реєструватися. Фіатний аспект існує лише для обслуговування обміну, не приносить окремого доходу, а клієнти сприймають бізнес як біржу. Залишок, що зберігається для майбутніх покупок, є частиною цієї послуги, а виплата надходжень від продажу на власний банківський рахунок клієнта не змінює оцінки. Крипто-ATM і OTC-пункти з готівкою взагалі не підпадають під RPAA, оскільки електронний фіатний переказ не відбувається.

Реєстрація стає актуальною лише тоді, коли фіат стає самостійним платіжним продуктом: перекази іншим особам, платіжна картка або виплати торговцям. Ліцензія FINTRAC у будь-якому разі потрібна.

Прикордонні випадки RPAA: як розглядають поширені бізнес-моделі

Банк Канади публікує сценарії випадків для неясних ситуацій. Це ті випадки, про які найчастіше запитують криптовалютні та платіжні MSB.

Криптовалютний платіжний шлюз, що виплачує торговцям фіатні кошти

Зазвичай потрібна. Приймання криптовалюти від покупців і розрахунки з торговцями у фіаті є самостійною платіжною послугою: Ви передаєте та розраховуєте платежі для своїх клієнтів-торговців. Якщо з торговцями розраховуються лише в криптовалюті, фіатні кошти не переміщуються, і RPAA не застосовується.

Робота як агент зареєстрованого PSP або через банк-партнер

Не потрібна для діяльності, яку Ви виконуєте як агент зареєстрованого PSP, що зазначає Вас у своїй реєстрації. Це відоме як звільнення для агента. Будь-яка діяльність, яку Ви здійснюєте від власного імені для власних клієнтів, потребує окремої реєстрації. Використання ліцензованого банку або постачальника для платіжної інфраструктури цього не змінює.

Кошти лише проходять через Ваш рахунок

У більшості випадків усе одно потрібна. Кошти, які Ви отримуєте з інструкцією негайно переказати їх далі, є «транзитними», а не такими, що зберігаються, навіть якщо стандартна обробка або перевірки на шахрайство затримують їх до наступного дня. Це звільняє Вас від правил захисту коштів, що зберігаються, але подальше надсилання коштів саме по собі є платіжною функцією, тому реєстрація все одно потрібна.

Лише бізнес-клієнти, безкоштовна послуга або пілотний проєкт

Усе одно потрібна. Платіжні послуги B2B охоплюються, а Банк підтвердив, що реєстрація не залежить від доходу. Реєстрація потрібна до початку будь-якої платіжної діяльності, тому безкоштовна послуга або пілотний проєкт із реальними платежами потребує її з першої транзакції.

Де перебувають Ваша компанія та клієнти

Канадській компанії потрібна реєстрація, навіть якщо більшість її клієнтів перебувають за кордоном. Закон охоплює кожну компанію з місцем ведення діяльності в Канаді, тому Банк оцінює Вашу діяльність, а не місце проживання клієнтів. Це важливо для канадських MSB, які обслуговують клієнтів EU, що звертаються до них самостійно. Сторона EU дотримується власних правил паралельно з Вашими канадськими реєстраціями — для криптопослуг це правила reverse solicitation за MiCA.

Іноземна компанія повинна зареєструватися, якщо вона обслуговує та орієнтується на клієнтів у Канаді. Ліцензія іншої країни, ліцензія FINTRAC як іноземної MSB або зареєстрований канадський партнер цього не змінюють. Орієнтування оцінюється широко: постачальник, добре відомий у Канаді, може спрямовувати туди свої послуги навіть без канадського маркетингу.

Наступні кроки: планування реєстрацій FINTRAC і Банку Канади

Найпростіше правильно визначити це до запуску. Готуючи заявку до FINTRAC, змоделюйте, як фіатні кошти переміщуватимуться у Вашому бізнесі. Хто зберігає залишки клієнтів? Хто надсилає перекази? Чи випускатимете Ви картки або здійснюватимете виплати торговцям? Ця схема показує, по який бік межі Ви перебуваєте. Якщо Ваша модель належить до одного з прикордонних випадків, коротка перевірка до подання заявки заощадить місяці згодом.

Якщо Ваша модель належить до категорії «потрібна», Ви подаєте онлайн-заявку до Банку Канади й можете почати платіжну діяльність після реєстрації. Спершу отримайте ліцензію MSB, оскільки Банк перевіряє Ваш статус FINTRAC, і передбачте кілька місяців на розгляд. Наш посібник про отримання ліцензії PSP у Канаді пояснює, що вимагається в заявці, розмір збору, строки та подальші обов’язки. Заявка ґрунтується на двох внутрішніх системах: одній для управління ризиками та іншій для захисту коштів клієнтів.

Наші консультанти допомагають бізнесам отримати ліцензію MSB у Канаді, перевірити заплановані моделі на відповідність RPAA та підготувати політики й системи для заявки. Щодо вимог, строків і витрат з боку FINTRAC дивіться наш покроковий посібник із ліцензії MSB.

Надіслати запит

Поширені запитання