Кінцеві бенефіціарні власники литовської компанії: подання до JANGIS і уникнення штрафів

Реєстрація компанії в Литві не завершує формальності. Щойно компанію внесено до Реєстру юридичних осіб, її директор повинен подати окремий перелік її кінцевих бенефіціарних власників — осіб, які стоять за нею. Багато іноземних засновників, з якими ми працюємо, не знали про цей обов’язок і припускали, що реєстрація охоплює все.

Обов’язок поширюється на кожну литовську UAB, зокрема неактивну, і на кожну структуру — від одного засновника до ланцюга холдингових компаній. Саме подання є коротким, якщо Ви знаєте, кого зазначати, а директор, який живе за кордоном, може доручити це представнику.

Хто є кінцевим бенефіціарним власником литовської компанії

Кінцевий бенефіціарний власник, якого часто називають UBO (ultimate beneficial owner), завжди є фізичною особою, а не компанією. Закон про запобігання відмиванню грошей та фінансуванню тероризму насамперед розглядає володіння й контроль і звертається до вищої посадової особи керівництва лише тоді, коли вони не дають чіткої відповіді. Контроль іншими способами, наприклад за угодою з іншими учасниками, також робить особу кінцевим бенефіціарним власником.

Володіння через холдингову компанію

У нашій практиці найбільше помилок трапляється, коли між особами та UAB стоїть компанія, оскільки тоді частки потрібно розраховувати на кількох рівнях, по одній ланці за раз.

Припустімо, Анна володіє 60% німецької GmbH, а GmbH володіє 40% UAB. Анна є кінцевим бенефіціарним власником, оскільки вона контролює GmbH, а GmbH має понад 25%, хоча її пропорційна частка становить лише 24%. Тепер припустімо, що Анна та троє партнерів володіють по 25% GmbH, яка володіє всією UAB. Ніхто з них не контролює GmbH і не володіє через неї понад 25%, тому директор зазначається як вища посадова особа керівництва, якщо хтось із чотирьох не контролює компанію іншим способом.

Кожну компанію в ланцюгу також вносять до JANGIS із зазначенням її назви, реєстраційного коду, організаційно-правової форми, адреси та частки участі.

JANGIS і JADIS: два подання

Литва зберігає дані про власність у двох системах, обидві з яких веде Registrų centras, державний реєстратор. JADIS, інформаційна система учасників юридичних осіб, фіксує, хто є учасниками. JANGIS є підсистемою JADIS, фактично литовським реєстром UBO, і фіксує осіб, які стоять за учасниками. Для UAB, якою володіє одна особа, обидві системи показують те саме ім’я; для UAB, якою володіє холдингова компанія, JADIS показує компанію, а JANGIS — осіб за нею.

Перелік кінцевих бенефіціарних власників не можна подати, доки дані про учасників не внесено до JADIS, тому після передання частки, що змінює кінцевих бенефіціарних власників, директор спочатку оновлює JADIS, а відразу після цього — JANGIS.

Строки JANGIS: після реєстрації та після зміни

Перший перелік потрібно подати протягом 10 днів після реєстрації. Новий перелік потрібно подати протягом 10 днів щоразу, коли змінюються внесені дані, наприклад коли кінцевий бенефіціарний власник змінює місце проживання або холдингова компанія вище в ланцюгу отримує нового контролюючого учасника.

Зміни вище в ланцюгу компанії найчастіше пропускають. Перелік учасників самої UAB не змінюється, тому власники забувають про литовський реєстр, і дані JANGIS застарівають.

Як подати дані про кінцевих бенефіціарних власників до JANGIS

Дані подаються лише онлайн через портал самообслуговування Registrų centras, а перелік підписується кваліфікованим електронним підписом. Директор може подати його особисто або уповноважити іншу особу через портал чи паперовою довіреністю.

Для іноземного директора підпис зазвичай є проблемним моментом, оскільки багато іноземних директорів не мають електронного підпису, який приймає портал. Тому більшість наших іноземних клієнтів підписують довіреність, і представник подає дані до JANGIS від імені компанії.

Щодо кожного кінцевого бенефіціарного власника в поданні зазначаються ім’я, особистий код або дата народження, громадянство, країна проживання та домашня адреса. Також зазначається обсяг його володіння або контролю, а для іноземця додається документ, що посвідчує особу. Якщо в ланцюгу є іноземна компанія, також потрібен витяг із її національного реєстру, легалізований і перекладений литовською мовою. Витяг можна не подавати, лише якщо ті самі дані вільно доступні в публічному реєстрі цієї країни.

Штрафи за прострочені або неправильні дані про кінцевих бенефіціарних власників

Стаття 223(1) Кодексу про адміністративні правопорушення охоплює прострочені, відсутні та неправильні дані, а штраф накладається особисто на директора, а не на компанію.

У нашій практиці Registrų centras спершу не надсилає нагадування. Він складає протокол — офіційний запис про правопорушення — на ім’я директора, і перший лист, який отримує директор, уже стосується справи. Офіційні листи надходять компанії через державну систему електронної доставки або на її зареєстровану адресу в Литві, тому директору, який живе за кордоном, потрібен надійний спосіб отримувати обидва види повідомлень.

Сплата штрафу не замінює подання: правильний перелік усе одно потрібно внести до JANGIS, оскільки його подання є одним із обов’язків директора литовської компанії.

Банки та платіжні установи також перевіряють JANGIS, коли встановлюють власників клієнта, і якщо дані відрізняються від їхніх записів, вони просять компанію їх виправити. Це може затримати відкриття банківського рахунку для литовської компанії або перевірку платежу.

Подання до JADIS і JANGIS з Eesti Firma

Ми подаємо та оновлюємо дані JADIS і JANGIS для наших клієнтів за довіреністю — після реєстрації та щоразу, коли змінюється структура власності. Ми разом із Вами визначаємо ланцюг володіння, готуємо документи для кожної іноземної компанії в ньому та подаємо дані в межах строків, щойно Ви повідомляєте нас про зміну.

Якщо Ви створюєте нову компанію, подання можна спланувати разом із реєстрацією компанії в Литві. Якщо строк подання вже пропущено, надішліть нам запит, і ми повідомимо, що та коли потрібно подати.

Надіслати запит

Поширені запитання