Кінцевий бенефіціарний власник естонської компанії: кого реєструвати, коли оновлювати та які виникають проблеми

Якщо Ви створили компанію в Естонії з-за кордону, Ви вже стикалися з цим правилом, можливо, не помітивши цього. Під час онлайн-реєстрації портал запитує про кінцевого бенефіціарного власника, також званого ultimate beneficial owner або UBO, і для засновника, який володіє всією компанією, відповіддю є просто його власне ім’я. Питання ускладнюється, коли компанія належить іноземній холдинговій компанії, коли кілька партнерів мають невеликі частки або коли в структурі є траст.

Багато засновників вважають, що перелік учасників вирішує питання. Це не так. Перелік учасників показує, хто юридично володіє частками, і це може бути інша компанія. Запис про кінцевого бенефіціарного власника показує, яка фізична особа стоїть за цими частками, і естонське законодавство розділяє ці два реєстри. Засновники з Великої Британії або Німеччини часто знають подібне правило з реєстру PSC або Transparenzregister, але деталі відрізняються, і в Естонії за запис відповідає правління, а не учасники. Цей посібник пояснює, хто вважається кінцевим бенефіціарним власником в Естонії, як зареєструвати їх у e-Business Register, коли оновлювати дані та що відбувається, коли запис неправильний.

Хто вважається кінцевим бенефіціарним власником за естонським законодавством

Правило випливає з Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act (rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seadus, RahaPTS). Кінцевий бенефіціарний власник в Естонії (tegelik kasusaaja) — це фізична особа, яка зрештою володіє компанією або контролює її через частки, права голосу чи іншими способами. Компанія ніколи не може бути кінцевим бенефіціарним власником, а одна компанія може мати кількох кінцевих бенефіціарних власників.

Обов’язок поширюється на кожну юридичну особу, внесену до естонського реєстру, а не лише на приватні компанії з обмеженою відповідальністю. Неприбуткові об’єднання, більшість фондів і товариств подають ті самі дані. ФОП, квартирні товариства, будівельні товариства, компанії, акції яких котируються на регульованому ринку, фонди, що лише зберігають активи для визначених бенефіціарів, і філії іноземних компаній звільнені від цього, оскільки їхня структура власності або прозора за своєю природою, або розкривається за іншими правилами.

Тест 25%: пряме та непряме володіння

Найочевидніший випадок — володіння. Особа, чиї прямі та непрямі частки в компанії разом становлять понад 25% часток або прав голосу, є її кінцевим бенефіціарним власником. Непряме володіння означає володіння через іншу компанію: якщо холдингова компанія володіє Вашою OÜ, особи за холдинговою компанією враховуються відповідно до їхньої частки в ній. Тест проходить по всьому ланцюгу, доки не дійде до фізичної особи, незалежно від кількості проміжних компаній. Права голосу важливіші за номінальний відсоток, тому договір учасників або статут, що надають деяким часткам додаткові голоси, можуть змінити відповідь.

Контроль без відповідної частки

Володіння — лише один зі способів, і закон фактично ставить контроль на перше місце. Особа, яка контролює компанію іншими засобами, є її кінцевим бенефіціарним власником незалежно від свого відсотка. Контроль може випливати з більшості голосів, якою володіють через ланцюг контрольованих компаній, з договору учасників, що надає їй вирішальне слово, з права призначати або звільняти більшість членів правління або з іншого договору, який на практиці передає їй управління. Роз’яснення Міністерства фінансів описує поріг 25% як індикатор, а не презумпцію. Справжнє питання завжди полягає в тому, хто має домінуючий вплив.

Коли ніхто не відповідає критеріям: правління як резервний варіант

Іноді ніхто не відповідає жодному тесту. Типовий приклад — п’ять партнерів по 20% без додаткових домовленостей. Якщо правління вжило всіх розумних заходів для встановлення кінцевого бенефіціарного власника й нікого не знайшло, воно реєструє особу, яка фактично керує компанією, в OÜ зазвичай члена правління. Якщо членів правління чотири або більше, реєструється лише голова. Правління повинно зберігати запис про вжиті заходи, оскільки резервний варіант дозволений лише після реального пошуку. Це також означає, що зі зміною правління змінюється запис про кінцевого бенефіціарного власника, а під час ліквідації місце правління посідає ліквідатор.

Кінцевий бенефіціарний власник за структурою власності: холдингові компанії, партнери й трасти

Таблиця показує, як правила застосовуються до структур, які ми найчастіше бачимо серед естонських компаній з іноземними власниками. Третя колонка — це варіант, який Ви обираєте на порталі як спосіб контролю.

Дві структури спричиняють більшість помилок. Холдингова компанія за кордоном не зупиняє тест: засновники іноді для зручності реєструють директора холдингової компанії, але якщо холдингова компанія має одного власника, саме цей власник є кінцевим бенефіціарним власником естонської OÜ. Номінальний учасник також нічого не змінює, оскільки реєстр потребує даних особи, яка фактично отримує вигоду від часток і контролює їх. В Естонії немає правила, яке взагалі вимагало б місцевого учасника, як пояснює наш посібник про 100% іноземну власність, тому номінальний учасник лише додає рівень, який потрібно проаналізувати.

Багаторівневі структури: як обчислюються відсотки

У нашій практиці реальні складнощі спричиняють не холдингові компанії як такі, а ланцюги з двох або трьох компаній із кількома власниками на кожному рівні. Засновники запитують, як додавати відсотки, і відповідь має дві частини, які легко сплутати.

Для тесту 25% відсотки перемножуються вниз по ланцюгу. Особа, яка володіє 70% холдингової компанії, що володіє 30% OÜ, має непрямий інтерес у OÜ у розмірі 21%. Потім прямі й непрямі інтереси підсумовуються, так само як інтереси через кілька компаній. Саме цей розрахунок Міністерство фінансів використовує у власних прикладах.

Тест контролю працює інакше. Якщо особа має більшість голосів на кожному рівні ланцюга, вона контролює компанію внизу, навіть якщо її перемножений інтерес значно нижчий за 25%. Таблиця показує, як застосовуються два тести.

Зберігайте розрахунок у документах. Відділ комплаєнсу банку проведе власний розрахунок, іноді за іншим методом, і найшвидший спосіб завершити це обговорення — показати, як було отримано запис.

Як зареєструвати кінцевого бенефіціарного власника в e-Business Register

Ці записи утворюють естонський реєстр бенефіціарних власників, відомий як TEKSA, який є частиною e-Business Register. Для кожного кінцевого бенефіціарного власника реєстр зазначає ім’я, дату й місце народження, особистий ідентифікаційний код, якщо він є, і країну, яка його видала, країну проживання, громадянство або громадянства та спосіб, яким особа контролює компанію. Якщо кінцевий бенефіціарний власник є e-resident, використовується особистий код e-resident.

Запис подає правління, а учасники зобов’язані надати правлінню необхідну інформацію. Для нової компанії дані про кінцевого бенефіціарного власника подаються в самій заяві на реєстрацію, тому засновники заповнюють їх у день реєстрації компанії. Для чинної компанії вся процедура займає кілька хвилин на порталі:

1. Увійдіть до e-Business Register за ID-карткою, карткою e-Residency, Mobile-ID або Smart-ID та відкрийте панель керування.
2. Натисніть назву компанії та прокрутіть до розділу «Кінцеві бенефіціарні власники», потім оберіть «Змінити дані».
3. Додайте кожну особу з указаними вище відомостями. Для особи без естонського особистого коду спочатку виберіть її країну, а потім введіть іноземний код або дату народження.
4. Щоб вилучити особу, оберіть причину: «помилково визначена», що не вносить її до історії, або «більше не є кінцевим бенефіціарним власником», що переносить її туди.
5. Натисніть «Далі», перевірте підсумок і подайте. Підпис або державне мито не потрібні, а зміна одразу з’являється в реєстрі.

Портал не дозволяє видалити всіх кінцевих бенефіціарних власників і залишити список порожнім, тому заміну потрібно додати в тому самому поданні.

Подання даних про кінцевого бенефіціарного власника без картки e-Residency

Член правління без естонського цифрового підпису не може користуватися порталом. У такому разі інформація про бенефіціарних власників подається через естонського нотаріуса, так само як річний звіт компанії, правління якої не має картки e-Residency. Ви можете особисто відвідати нотаріуса, надати представнику в Естонії довіреність або підписати документ на папері. Формулювання довіреності слід заздалегідь узгодити з нотаріусом. Ми організовуємо подання для наших клієнтів у всіх трьох випадках, тому відсутність картки затримує запис на дні, а не тижні.

Коли оновлювати дані про кінцевого бенефіціарного власника

Закон надає правлінню 30 днів із моменту, коли воно дізналося про зміну. Міністерство фінансів рекомендує не чекати навіть стільки, оскільки банки та інші зобов’язані суб’єкти щодня перевіряють реєстр, а застарілий запис приводить їх до хибних висновків. Зазвичай підставою є зміна власника, але враховуються й деякі менш очевидні події.

Реєстр зберігає історію записів про кінцевого бенефіціарного власника, а реєстратор не переписує її згодом. Особа, вилучена як така, що більше не є кінцевим бенефіціарним власником, залишається видимою як минулий запис, як і запис, який було підтверджено й згодом визнано неправильним; це вагома причина зробити все правильно з першого разу. Якщо Ви плануєте передання часток у Вашій OÜ або додавання учасника, оновлення даних про кінцевого бенефіціарного власника має бути в тому самому контрольному списку.

Що відбувається, якщо запис відсутній або неправильний

Естонія розглядає запис UBO як юридичний обов’язок, а не формальність, і наслідки виникають одразу з кількох напрямів.

Повідомлення про розбіжності від банків, бухгалтерів та інших зобов’язаних суб’єктів

Банки, платіжні установи, бухгалтери, нотаріуси та ліцензовані постачальники послуг повинні встановлювати, хто є кінцевим бенефіціарним власником, коли приймають клієнта. Якщо встановлене ними не відповідає реєстру, вони зобов’язані повідомити про розбіжність реєстратору. Тоді реєстратор позначає запис приміткою, що його точність викликає сумнів, інформує правління та передає повідомлення до Financial Intelligence Unit. Правління має 30 днів, щоб підтвердити або виправити дані, після чого примітка зникає. Для компанії це зазвичай означає лист із дедлайном, а правління має відповісти документами, що показують реальну структуру власності. Практичний висновок: запис інші особи перевіряють значно частіше, ніж сама компанія, тому невідповідність рідко залишається прихованою надовго.

Поновлення e-Residency та onboarding у банку

Дві ситуації роблять застарілий запис дорогим. Перша — банківський або платіжний рахунок. Wise, Revolut та естонські банки проводять власні перевірки власності перед відкриттям рахунку, і запис про кінцевого бенефіціарного власника в реєстрі є одним із перших пунктів, які їхня команда комплаєнсу порівнює з Вашою заявою. Невідповідність не означає автоматичної відмови, але переводить заяву на ручну перевірку й додає тижні. Друга ситуація — e-Residency. Коли строк дії картки закінчується через п’ять років, Police and Border Guard Board перевіряє, чи статус усе ще відповідає своїй меті, а офіційна програма e-Residency називає відсутній запис про кінцевого бенефіціарного власника можливою підставою для відмови в новій картці. Підстави та процедуру оскарження ми описуємо в нашому посібнику про відхилене поновлення e-Residency.

Хто може бачити дані про кінцевого бенефіціарного власника в Естонії

Запис про кінцевого бенефіціарного власника відображається на картці компанії в e-Business Register разом із членами правління та учасниками, і його може відкрити будь-хто. Це робить естонський реєстр UBO одним із найбільш відкритих у ЄС. Банки, ділові партнери та будь-хто, хто перевіряє компанію перед угодою, бачать ті самі імена, країни проживання та спосіб контролю, які подало правління. Ви також можете шукати в реєстрі у зворотному напрямку й перевірити, чи зазначена певна особа як кінцевий бенефіціарний власник будь-якої компанії.

Варто знати ще два правила. Дані залишаються в реєстрі п’ять років після виключення компанії. А кінцевий бенефіціарний власник, який через оприлюднення наражається на реальний ризик шахрайства, викрадення, шантажу або переслідування, або є неповнолітнім, може подати заяву про обмеження доступу до своїх даних.

Як правильно внести запис про кінцевого бенефіціарного власника

Для одного засновника внесення запису займає дві хвилини під час реєстрації. Для холдингової структури, групи партнерів або трасту варто заздалегідь визначити, кого вносити до реєстру та як описати контроль. Цей запис порівнюватимуть із Вашою заявою до банку, Вашим річним звітом і будь-якою подальшою зміною власності.

Коли ми реєструємо компанію в Естонії, ми вносимо кінцевих бенефіціарних власників як частину заяви. Для багаторівневих структур наша юридична команда аналізує ланцюг, визначає, хто відповідає критеріям кінцевого бенефіціарного власника в Естонії, і готує запис; якщо Вам потрібне письмове обґрунтування для банку, ми надаємо юридичний висновок. Наші бухгалтери перевіряють запис перед кожним річним звітом, тому підтвердження ніколи не залишається випадковості.

Надіслати запит

Поширені запитання