Поширені запитання про MiCA: що мають знати засновники, інвестори й криптокомпанії

MiCA — це регламент ЄС, який установлює спільні вимоги до криптоактивів, що ще не охоплені іншим фінансовим законодавством. Він визначає, що мають розкривати емітенти токенів, вимагає від криптокомпаній, які надають послуги клієнтам, мати ліцензію та надає наглядовим органам інструменти проти зловживань на ринку. Він безпосередньо застосовується в кожній державі-члені.

Так, в обох випадках. MiCA повністю діє вже певний час; нещодавно завершився період збереження прав, протягом якого країни могли дозволяти постачальникам, що вже працювали за національними правилами, продовжувати діяльність під час подання заяви на дозвіл. Деякі країни використали весь дозволений строк, інші скоротили його, але тепер він завершився всюди в ЄС, а регламент не передбачає механізму продовження. Компанія, яка на дату завершення ще чекала рішення, мала припинити залучення нових клієнтів і заморозити розширення до отримання рішення; компанії, які взагалі не подали заяви, мали згорнути діяльність.

Ні. MiCA регулює компанії, що випускають криптоактиви або надають пов’язані з ними послуги, а не роздрібних інвесторів, які самостійно керують власними цифровими активами. Ви отримуєте непрямий захист інвестора: біржа або постачальник криптогаманця, якими ви користуєтеся, мають бути схвалені, відокремлювати ваші активи від власних і надавати чітку інформацію. Ваші податкові обов’язки та обов’язки зі звітності випливають із національного законодавства, а не з MiCA.

Не для самого лише володіння. Купівля, зберігання та продаж криптоактивів за власний рахунок компанії є казначейською діяльністю, а не послугою з криптоактивами. Ліцензія стає необхідною лише тоді, коли компанія починає працювати з цифровими активами інших осіб, наприклад зберігати їх на кастодіальному зберіганні, обмінювати для клієнтів або управляти торговельним майданчиком. Як компанія обліковує та оподатковує власні криптоактиви, описано в нашому посібнику щодо володіння криптоактивами через компанію.

Ні. MiCA нічого не говорить про оподаткування. Оподаткування прибутку від криптоактивів, доходу від майнінгу чи винагород за стейкінг залишається справою кожної держави-члена, тому компанія й надалі дотримується правил корпоративного оподаткування своєї країни, а фізична особа — правил країни проживання. MiCA змінює лише те, через кого ви можете законно торгувати та яку інформацію отримуєте від такого постачальника.

Критерій полягає в тому, чи надаєте Ви клієнтам як бізнес одну з десяти перелічених послуг; саме це і ніщо інше робить компанію постачальником послуг з криптоактивами. Відповідні послуги з криптоактивами включають зберігання криптоактивів інших осіб, їх обмін, управління торговельною платформою, виконання або передавання розпоряджень клієнтів, переказ криптоактивів між гаманцями для клієнтів, розміщення токенів для оферента, а також консультування щодо портфелів або управління ними. Написання програмного забезпечення, запуск вузла або приймання криптоактивів за власні товари не належать до них. Кожну послугу та винятки пояснено на нашій сторінці глосарія CASP.

Не для звичайного утилітарного токена: ICO або продаж токенів не потребує ліцензії, але перед їх публічною пропозицією в EU Ви повинні опублікувати та подати повідомлення про крипто-білу книгу, якщо не застосовується виняток, наприклад пропозиція менш ніж 150 особам у кожній країні або така, що залучає менше одного мільйона євро на рік. До токенів, призначених для підтримання стабільної вартості, застосовуються значно суворіші правила: емітенту токена, прив’язаного до активів потрібен попередній дозвіл, а токен електронних грошей може випускати лише банк або установа електронних грошей. Натомість токени, які функціонують як акції або облігації, підпадають під законодавство про цінні папери.

Лише частково. Повністю децентралізовані послуги без посередника не підпадають під MiCA. На практиці більшість проєктів мають компанію, яка керує інтерфейсом, тримає адміністративні ключі або отримує комісії, і така компанія може підпадати під правила. Стейкінг, який пропонує кастодіан, загалом розглядається як частина зберігання; кредитування та запозичення наразі взагалі не охоплені. Комісія вивчає, чи слід включити всі три види діяльності до формального перегляду.

Так, якщо ви приймаєте платежі в криптовалюті за власні товари чи послуги, а монети надходять на гаманець, який ви контролюєте. Це продаж, а не регульована послуга. Ситуація змінюється, якщо ви обробляєте платежі для інших продавців, зберігаєте для них кошти або конвертуєте криптоактиви в євро від їхнього імені; для цього потрібен дозвіл. Використання ліцензованого постачальника платежів залишає цей обов’язок за ним, а не за вами.

Тому що правила щодо стейблкоїнів дозволяють пропонувати користувачам ЄС лише стейблкоїни, що відповідають MiCA. Токен, прив’язаний до однієї валюти, вважається токеном електронних грошей і має випускатися уповноваженим банком або установою електронних грошей та бути на 100% забезпеченим резервами; токен, забезпечений кошиком активів, потребує окремого дозволу як токен, прив’язаний до активів. Токени, емітенти яких не звернулися по схвалення в ЄС, більше не могли пропонуватися європейським клієнтам, тому криптобіржі вилучили їх для користувачів ЄС і додали відповідні альтернативи.

Будь-яку державу-члена: правила, капітал і географічне охоплення дозволу всюди однакові, тому немає єдиної найкращої країни для криптостартапу, регульованого MiCA. Вибір залежить від практичних чинників: де засновники можуть виконати вимоги до реальної присутності, наскільки досвідчений і завантажений орган, мови та передбачуваності процесу, місцевих зборів і корпоративних податків, а також того, які банки відкриють рахунки криптокомпанії. Пошук найпоблажливішого європейського регулятора більше не працює: ESMA перевіряє, як національні органи ліцензують компанії, і спрямовує їх до спільного стандарту, тому сьогодні різняться швидкість і ясність, а не суворість.

Фінансовий наглядовий орган держави-члена, де зареєстровано компанію; у регламенті він називається національним компетентним органом. Він надає дозвіл, здійснює постійний нагляд за ліцензованими криптокомпаніями, перевіряє захист активів клієнтів і забезпечує виконання режиму. Нагляд за протидією відмиванню коштів зазвичай також здійснює фінансовий орган, іноді інший, а національний підрозділ фінансової розвідки отримує повідомлення про підозрілі операції. ESMA та EBA координують ці національні органи, розробляють докладні стандарти й публікують реєстр уповноважених та невідповідних вимогам компаній для всього ЄС.

Лише частково. MiCA вимагає, щоб уповноважена компанія мала зареєстрований офіс у державі-члені, де вона надає принаймні частину послуг, фактичне управління в межах ЄС і щонайменше одного директора-резидента ЄС. Засновник, який живе поза Європою, може володіти компанією та входити до ради директорів, але щоденне управління й комплаєнс потребують реальної присутності в ЄС. Структура «поштової скриньки» не пройде перевірку регулятора.

Ні. Реєстрації постачальників послуг з віртуальною валютою або віртуальними активами, які багато країн видавали до MiCA, були національними дозволами, заснованими на правилах протидії відмиванню грошей (AML), і регламент не передбачає механізму конвертації: кожна фірма подає повну заяву та проходить оцінювання за умовами MiCA. Зберігається документація. Наявні процедури AML, документи з корпоративного управління, аудована звітність і бездоганна наглядова історія істотно скорочують підготовку, а регламент дозволив країнам застосовувати спрощену процедуру для фірм, уже уповноважених за національними правилами, що зробили кілька країн. Наша сторінка про статус VASP охоплює цей попередній режим.

MiCA встановлює три класи постійного мінімального капіталу: EUR 50 000 для консультування, передавання розпоряджень і подібних послуг, EUR 125 000 для кастодіального зберігання та обміну і EUR 150 000 для управління торговельною платформою. Фактична вимога є більшою з цієї суми та чверті постійних накладних витрат за попередній рік, тому мінімальний поріг зростає разом із фірмою. Капітал є найбільшою фіксованою вартістю отримання дозволу; збори за подання заяви та сам пакет документів описано на нашій сторінці крипто-ліцензії.

Регулятор надає органу двадцять п’ять робочих днів, щоб перевірити повноту пакета документів, а потім сорок робочих днів для ухвалення рішення; відлік може бути призупинено ще на двадцять днів, поки запитують відсутню інформацію. Важливе слово — «повний»: більшість перших подань такими не є, а обмін уточненнями ще до початку відліку зазвичай займає кілька місяців. Реалістичний план — від шести місяців до року від першого проєкту до рішення, залежно від готовності бізнес-плану, документації щодо управління та IT.

Наглядовий орган може наказати припинити діяльність, оприлюднити попередження з назвою компанії, накласти штрафи та внести компанію до публічного списку ESMA постачальників, які не відповідають вимогам; його перевіряють банки й партнери. У більшості держав-членів діяльність без дозволу також карається за національним законодавством. Від криптокомпаній старого режиму очікували впорядкованого згортання діяльності; подальше залучення або активне обслуговування клієнтів ЄС після цього моменту є порушенням, а не сірою зоною.

Так. Маркетингові повідомлення мають бути чітко позначені як такі, чесні й неоманливі, відповідати white paper та зазначати, що white paper існує і де його знайти; сам white paper попереджає, що токен може втратити всю свою вартість. Регульовані компанії відповідають за просування, здійснене від їхнього імені, зокрема за платний контент інфлюенсерів. Окремо правила щодо зловживань на ринку застосовуються до криптоактивів, тому скоординоване штучне підвищення ціни токена або торгівля на основі інсайдерської інформації можуть каратися подібно до ринків цінних паперів.

Частково. Регульована криптобіржа або кастодіан зобов’язані відокремлювати активи клієнтів від власних і відповідають за збитки, спричинені їхніми помилками, наприклад зламом, якому вони мали запобігти. Це значно сильніший захист, ніж раніше. Однак це не гарантійна схема: аналога страхування банківських депозитів немає, а ринкові збитки залишаються вашими. Перевірка наявності постачальника в реєстрі уповноважених компаній ESMA — найкорисніший запобіжний захід.

Так, у двох напрямах. Комісія проводить формальний перегляд, який охоплює стейблкоїни, навантаження на постачальників послуг і питання, чи слід регулювати DeFi, стейкінг, кредитування, NFT та подібну діяльність. Окремо законодавча пропозиція передбачає передати щоденний нагляд за всіма постачальниками криптопослуг від національних органів до ESMA. Обидва питання ще обговорюються, а наявні дозволи залишаються чинними протягом усього процесу.