Estoniyada idarə heyəti üzvü müqaviləsi: ona ehtiyac varmı və nələr daxil edilməlidir

Bir çox xarici təsisçi Estoniya özəl məhdud məsuliyyətli şirkəti (osaühing, OÜ) qeydiyyatdan keçirir, onun yeganə idarə heyəti üzvü olur və öz şirkəti ilə heç nə imzalamır. Bu qanunidir və belə şirkətlərin çoxunda əlavə heç nə tələb olunmur. Direktor işə götürdükdə, həmtəsisçini idarə heyətinə cəlb etdikdə və ya özünüzə haqq ödəməyə başladıqda yazılı müqavilə faydalı olur, çünki qanun praktiki şərtlərin əksəriyyətini tərəflərin razılaşdırmasına buraxır.

Bu bələdçi idarə heyəti üzvü müqaviləsinin, həmçinin idarə heyəti üzvü kontraktı və ya idarə heyəti üzvünün xidmət müqaviləsi adlanan sənədin nə vaxt imzalanmağa dəyər olduğunu və nələri əhatə etməli olduğunu izah edir. İdarə heyətində kimin ola biləcəyi və idarə heyəti üzvünün nə vaxt şəxsən məsuliyyət daşıması idarə heyəti üzvləri üzrə bələdçimizdə izah olunur.

İdarə Heyəti Üzvü Müqaviləsi Nədir

İdarə heyəti üzvü müqaviləsi Estoniya OÜ ilə onun idarə heyətinin üzvü arasında həmin şəxsin şirkəti hansı şərtlərlə idarə etdiyini müəyyən edən müqavilədir. Kommersiya Məcəlləsində ondan bəhs edilir, lakin ayrıca müqavilə növü kimi tənzimlənmir. Estoniyanın Ali Məhkəməsi bu əlaqəni dəfələrlə Öhdəliklər Hüququ Aktı üzrə xidmət müqaviləsi olan tapşırıq müqaviləsinə bənzər kimi təsvir edib.

Əmək Müqavilələri Aktı birbaşa olaraq şirkətin idarə heyəti üzvlərinin müqavilələrinə tətbiq edilmir (§ 1(5)). Buna görə də sənədin adından asılı olmayaraq idarə heyəti üzvü işçi deyil və yalnız müqavilədə nəzərdə tutulduğu halda ödənişli məzuniyyət, bildiriş və ya işdənçıxarma ödənişi almaq hüququna malikdir.

İdarə Heyəti Üzvü Müqaviləsi Məcburidirmi?

Xeyr. İdarə heyəti üzvünün seçilməsi səhmdarların qərarını və üzvün razılığını tələb edir, lakin qanun müqavilə tələb etmir. Müqavilə istənilən formada bağlana bilər (Öhdəliklər Hüququ Aktı § 11), buna görə səhmdarlar tərəfindən təsdiqlənən və üzvün qəbul etdiyi şərtlər imzalanmış sənəd olmadan da tərəflər üçün məcburidir. İmzalanmış müqavilə sadəcə onların sübutunu asanlaşdırır.

Belə müqaviləyə ehtiyacınız əsasən idarə heyətində kimin olmasından və onlara haqq ödənilib-ödənilməməsindən asılıdır:

Haqq ödənildiyi hər halda onun məbləği və ödəniş qaydası səhmdarların və ya şirkətdə belə orqan varsa nəzarət şurasının qərarı ilə müəyyən edilməlidir (Kommersiya Məcəlləsi § 180¹). Haqqın necə vergiyə cəlb edildiyi və qeydiyyata alındığı idarə heyəti üzvünün əmək haqqı barədə məqaləmizdə izah edilir.

İdarə Heyəti Üzvü Müqaviləsi və Əmək Müqaviləsi

İki müqavilə dörd əsas cəhətdən fərqlənir:

İdarə heyəti üzvü eyni şirkətlə hələ də əmək müqaviləsi bağlaya bilər, lakin yalnız idarəetmə olmayan iş üçün. Məsələn, kiçik kafenin təsisçisi şirkəti idarə heyəti üzvü müqaviləsi əsasında idarə edə və səhmdarların da təsdiqləməli olduğu əmək müqaviləsi əsasında aşpaz işləyə bilər. gizli əmək münasibətləri barədə məqaləmiz faktiki görülən işin müqavilənin adından nə üçün daha vacib olduğunu izah edir.

İdarə Heyəti Üzvü Müqaviləsinə Nələr Daxil Edilməlidir

Müqavilə qanuna və ya nizamnaməyə zidd olmayan hər şeyi əhatə edə bilər. Bu müddəalar ən vacibdir:

Müqavilədə nə yazılmasından asılı olmayaraq Kommersiya Məcəlləsinin iki qaydası tətbiq olunur. Birincisi, şirkətin maliyyə vəziyyəti əhəmiyyətli dərəcədə pisləşərsə və ödənişlərin davam etdirilməsi onun üçün son dərəcə ədalətsiz olarsa, şirkət daha aşağı haqq tələb edə bilər. Üzv bu halda bir aylıq bildirişlə müqaviləyə xitam verə bilər (§ 180¹).

İkincisi, məsuliyyət məhdudiyyəti kreditorlar üçün məcburi deyil. Şirkət borclarını ödəyə bilmirsə, kreditor və ya müflisləşmə üzrə qəyyum şirkət öz tələb hüququndan imtina etsə və ya iddia müddətini qısaltsa belə, yenə də üzvdən zərərin ödənilməsini tələb edə bilər (§ 187).

Müqaviləni Etibarlı Olması Üçün Necə İmzalamaq Lazımdır

İdarə heyəti üzvünün şirkət adından imzalamaq üzrə adi hüququ bu müqaviləni əhatə etmir. Səhmdarlar onun bağlanması, dəyişdirilməsi və xitamı barədə qərar verir, şərtlərini müəyyən edir və şirkət adından imzalayan şəxsi təyin edirlər (Kommersiya Məcəlləsi § 168(1)(10)). Şirkətin nəzarət şurası varsa, bu qərarları o qəbul edir. Tələb olunan təsdiq olmadan bağlanmış müqavilə etibarsızdır (§ 181(3)).

Müqavilə imzaladıqda sizə iki sənəd lazımdır: onu təsdiqləyən, haqqı müəyyən edən və şirkətin nümayəndəsini göstərən səhmdarların qərarı, habelə həmin nümayəndə və idarə heyəti üzvü tərəfindən imzalanmış müqavilənin özü. Bir sahibi olan şirkətdə sahib qərarı tək qəbul edir və şirkət adından imzalayan şəxsi həmin qərarda göstərir. Hər iki sənəd Estoniya ID kartı və ya e-Residency rəqəmsal ID kartı ilə rəqəmsal imzalana bilər. Onların heç biri Kommersiya Reyestrinə təqdim edilməməlidir; buna görə də onları şirkətin sənədləri ilə birlikdə saxlayın.

Vəzifədən Azad Edilmə və İstefa: Bildiriş, Kompensasiya və Müqavilə

Səhmdarlar idarə heyəti üzvünü səbəb göstərmədən istənilən vaxt vəzifədən azad edə, idarə heyəti üzvü isə istənilən vaxt istefa verə bilər (Kommersiya Məcəlləsi § 184). Hər iki addım idarə heyətindəki üzvlüyü bitirir, lakin müqavilə öz şərtlərinə və Öhdəliklər Hüququ Aktının tapşırıq müqavilələrinə dair qaydalarına uyğun bitir. Həmin qaydalara əsasən hər iki tərəf qeyri-müəyyən müddətli müqaviləyə istənilən vaxt xitam verə bilər. Lakin şirkət əvəzləyici təşkil edə bilməmişdən əvvəl ayrılan idarə heyəti üzvü şirkətə dəymiş zərəri ödəməli ola bilər (§§ 630–631).

Buna görə bildiriş və kompensasiya aydın ifadə edilməlidir. Vəzifədən azad etmə müqaviləni öz-özünə bitirmir; buna görə azad edilmiş idarə heyəti üzvü müqaviləyə xitam verilənədək haqqın davam etdiyini iddia edə bilər. Üzv yaxşı münasibətlə ayrıldıqda, səhmdarların təsdiqlədiyi qısa xitam müqaviləsi son haqqı, təhvil-təslimi və hər hansı rəqabət qadağasını həll edə bilər. Reyestr müraciətləri idarə heyəti üzvünün dəyişdirilməsi və idarə heyətindən istefa üzrə bələdçilərimizdə izah edilir.

Eesti Firma ilə Müqavilənizin Hazırlanması və ya Yoxlanılması

hüquq komandamız idarə heyəti üzvü müqavilələrini onları təsdiqləyən səhmdarların qərarı ilə birlikdə hazırlayır. Şərtləri idarə heyətinizə və üzvlərinə haqqın necə ödənildiyinə uyğunlaşdırır, həmçinin artıq malik olduğunuz müqaviləni yoxlaya bilərik. Sonra mühasiblərimiz haqq alan idarə heyəti üzvünü qeydiyyata ala və həmin haqq üzrə əməkhaqqı və vergi hesabatını idarə edə bilərlər.

Sorğu göndərin

Tez-tez Verilən Suallar