Virolaisen yhtiön hallituksen jäsenen lisääminen, vaihtaminen tai erottaminen

Hallitukset muuttuvat tavanomaisista syistä: toinen perustaja liittyy mukaan, kumppani lähtee, perustaja palkkaa johtajan ja vetäytyy, tai ainoa hallituksen jäsen siirtyy eteenpäin ja haluaa nimensä pois rekisteristä. Virolaisessa OÜ:ssä osakkaat omistavat yhtiön, ja hallitus (juhatus), tavallisesti yksi henkilö, johtaa sitä ja allekirjoittaa sen puolesta. Hallituksen vaihtaminen muuttaa sitä, kuka johtaa yhtiötä, ei sitä, kuka sen omistaa, ja menettelyssä on kaksi osaa: osakkaat päättävät ja Viron kaupparekisteri (Äriregister) rekisteröi päätöksen. Päätös sitoo asianosaisia tekopäivästään alkaen; merkintä on se, johon pankit, veroviranomainen ja kaikki muut tukeutuvat, kunnes sitä muutetaan.

Tässä oppaassa käsitellään virolaista osakeyhtiötä (OÜ), jonka hallituksen jäsentä kutsutaan englanniksi usein directoriksi. Se selittää, kuka päättää, mitä ilmoitetaan ja kuka ilmoittaa, mitä se maksaa ja kuinka kauan se kestää sekä mitä muuttuu, kun joku ei voi allekirjoittaa digitaalisesti. Itse tehtävää velvollisuuksineen, sopimuksineen ja henkilökohtaisine vastuineen käsitellään oppaassamme virolaisen yhtiön hallituksen jäsenistä.

Hallituksen jäsenen lisääminen, vaihtaminen tai erottaminen: mitä eri tilanteissa muuttuu

Kaikki hallituksen muutokset tehdään samalla e-Business Registerin hakemuksella. Eroja ovat osakkaiden päätöksen sisältö, hakemuksen allekirjoittajat ja se, peritäänkö maksu.

Yhtiöjärjestys määrittää, kuinka paljon asiakirjoja muutos edellyttää. Siinä ilmoitetaan, kuinka monta hallituksen jäsentä yhtiöllä saa olla, usein yhdestä viiteen. Jos yhtiöjärjestys sallii yhden jäsenen ja haluat kaksi, sitä muutetaan samassa hakemuksessa, mikä edellyttää kahta kolmasosaa äänistä ja yhtiöjärjestyksen koko uutta tekstiä. Yhtiötä ei saa jättää ilman hallitusta, joten kun ainoa jäsen lähtee, erottaminen ja uuden jäsenen nimitys sisällytetään samaan päätökseen. Uuden jäsenen asuinpaikalla ei ole merkitystä, koska Viron lainsäädäntö ei aseta hallitukselle asumisvaatimusta. Ratkaisevaa on, voivatko kaikki allekirjoitusvelvolliset allekirjoittaa digitaalisesti.

Osakkaiden päätös ja uuden jäsenen suostumus

Commercial Coden mukaan OÜ:n hallituksen jäsenet valitsevat ja erottavat osakkaat, ellei yhtiöllä ole valvontaneuvostoa, mitä pienillä yhtiöillä harvoin on. Sekä valintaan että erottamiseen riittää annettujen äänten yksinkertainen enemmistö, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä korkeammasta kynnyksestä, eikä erottamiselle tarvitse ilmoittaa syytä. Päätöksessä nimetään henkilö ja päivä, jolloin muutos tulee voimaan, ja jäsen valitaan toistaiseksi, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä määräajasta. Ketään ei voida nimittää hallitukseen vastoin hänen tahtoaan. Uuden jäsenen on annettava nimenomainen suostumuksensa ja vahvistettava, ettei laissa ole estettä tehtävän hoitamiselle, kuten liiketoimintakieltoa. Virolaisella digitaalisella allekirjoituksella molemmat annetaan allekirjoittamalla hakemus portaalissa; ilman sitä ne kirjataan jäljempänä kuvattuun notaarin vahvistamaan asiakirjaan.

Päätös kirjataan yleensä osakkaiden kokouksen pöytäkirjaan tai, kuten useimmissa pienissä yhtiöissä, kaikkien osakkaiden ilman kokousta allekirjoittamaan päätökseen. e-Business Register tarjoaa hakemuksen yhteydessä valmiiksi täytetyt mallit molempiin, joten kumppanin lisäävän ainoan osakkaan ei yleensä tarvitse laatia mitään itse.

Hallituksen jäsenen vaihtaminen e-Business Registerissä vaihe vaiheelta

Portaalimenettely noudattaa e-Business Registerin virallisia ohjeita ja kestää muutaman minuutin, kun päätös on valmis.

1. Kirjaudu e-Business Registeriin ID-kortilla, e-Residency-kortilla, Mobile-ID:llä tai Smart-ID:llä ja avaa My dashboard. Äskettäin valittu jäsen, joka ei vielä näe yhtiötä, käyttää toimintoa Search for a legal person ja vahvistaa oikeuden muuttaa sen tietoja.
2. Avaa yhtiö, valitse Change data ja siirry Persons-osioon. Lisää uusi hallituksen jäsen hänen nimellään, henkilötunnuksellaan ja maallaan sekä poista lähtevä jäsen samassa kohdassa.
3. Liitä Documents-osiossa osakkaiden päätös tai luo se portaalin mallista ja pyydä osakkaita allekirjoittamaan se digitaalisesti. Paperilla allekirjoitettu päätös skannataan ja liitetään, ja alkuperäinen lähetetään postitse Tarton käräjäoikeuden rekisteriosastolle.
4. Allekirjoita hakemus. Kun jäsen lisätään, uusi jäsen ja nykyinen jäsen allekirjoittavat molemmat. Kun ainoa jäsen vaihdetaan, osakas allekirjoittaa uuden jäsenen rinnalla, koska rekisteri tarvitsee allekirjoituksen henkilöltä, jonka se jo tuntee. Jos lähtevä jäsen on edelleen tehtävässään ilmoituspäivänä, hän voi allekirjoittaa osakkaan sijaan. Erotetun jäsenen ei koskaan tarvitse allekirjoittaa, ja jos ketään uutta ei lisätä, yksi jäljelle jäävä jäsen allekirjoittaa.
5. Maksa 25 €:n valtion maksu pankkilinkin kautta ja lähetä hakemus. Maksu peritään hakemuksesta, joten samalla ilmoitettu uusi osoite tai sähköposti ei maksa lisää.
6. Rekisterinpitäjä käsittelee muutoshakemuksen viiden työpäivän kuluessa ja lähettää ilmoituksen yhtiön sähköpostiin. Lataa uusi rekisterikortti samana päivänä, sillä pankki pyytää sitä.

Hallituksen jäsenen nimittäminen ilman e-Residency-korttia

Verkkoilmoitus edellyttää virolaista digitaalista allekirjoitusta jokaiselta allekirjoittajalta. Jos uudella jäsenellä tai ainoalla jäljelle jäävällä jäsenellä ei ole sitä, hakemus tehdään virolaisen notaarin kautta, kuten monissa ulkomaisomisteisissa yhtiöissä jokaisen rekisterimuutoksen yhteydessä. Notaari vahvistaa hakemuksen allekirjoituksen ja toimittaa sen rekisteriin, ja rekisterinpitäjän viisi työpäivää alkaa tästä ilmoituksesta. Uusi jäsen, jolla ei ole virolaista henkilötunnusta, merkitään rekisteriin oman maansa tunnistenumerolla ja syntymäajallaan. Merkintä on voimassa, mutta hän ei voi kirjautua yhtiön portaaliin ennen kuin hänellä on e-Residency-kortti, joten yhtiötä päivittäin johtavan uuden jäsenen kannattaa hakea e-Residencyä ajoissa.

Allekirjoitus toimitetaan notaarille kahdella tavalla. Uusi jäsen saapuu Tallinnaan ja allekirjoittaa henkilökohtaisesti tarvittaessa tulkin kanssa, jos hän ei puhu viroa, jolloin muutos valmistuu noin viikossa. Vaihtoehtoisesti hän allekirjoittaa valtakirjan oman maansa notaarin edessä, hankkii siihen apostille-todistuksen, jos kyseinen maa sitä edellyttää, ja lähettää sen Viroon. Auktorisoitu kääntäjä kääntää sen viroksi, ja edustaja allekirjoittaa notaarilla hänen puolestaan. Valtakirjassa on oltava uuden jäsenen oma suostumus ja vahvistus siitä, että hänellä on lain mukaan oikeus toimia hallituksen jäsenenä, koska edustaja ei voi antaa kumpaakaan hänen puolestaan. Tämä reitti kestää kahdesta kolmeen viikkoa, ja suurin osa ajasta kuluu apostille-todistukseen, kuriiriin ja käännökseen. Asiakirjan muun vaadittavan sisällön löydät oppaastamme yhtiön rekisteröimisestä ilman e-Residencyä; sama sanamuoto soveltuu hallituksen muutokseen.

Merkinnän jälkeen: mitä muuta muuttuu

Viranomaiset lukevat hallituksen kokoonpanon Viron kaupparekisteristä (Äriregister), joten itse nimityksestä ei tarvitse ilmoittaa Verohallinnolle. Kaikesta muusta sinun on ilmoitettava itse, ja muutama asia unohtuu helposti.

Hallituksen muuttaminen Eesti Firman avulla

Laadimme osakkaiden päätöksen, suostumuksen ja hakemuksen, ilmoitamme muutoksen yhtiöille, joiden hallituksen jäsenet voivat allekirjoittaa digitaalisesti, sekä järjestämme notaarin niille, jotka eivät voi. Kun uudella jäsenellä ei ole e-Residency-korttia, lakitiimimme laatii valtakirjan rekisterin edellyttämine suostumuksineen ja kelpoisuuslausuntoineen sekä varaa notaarin. Kirjanpitäjämme päivittävät samalla työsuhderekisterin ja tosiasiallisen edunsaajan merkinnän. Jos muutokseen liittyy uusi osakas tai uusi rekisteröity osoite, se sisällytetään samaan hakemukseen samalla 25 €:n maksulla.

Lähetä pyyntö

Usein kysytyt kysymykset