Nopea vastaus
Osakassopimus on virolaisen OÜ:n osaomistajien välinen yksityinen sopimus. Se kattaa asiat, jotka yhtiöjärjestys jättää avoimiksi: kuka tekee mitä, miten tasatilanne äänestyksessä ratkaistaan ja miten osakas poistuu yhtiöstä. Laki ei edellytä sopimusta, ja sen voi allekirjoittaa englanniksi digitaalisin allekirjoituksin ilman notaaria. Säännöt, joiden on sitouduttava myös yhtiötä ja tulevia osakkaita, kuuluvat yhtiöjärjestykseen.
Kun kaksi tai useampi henkilö perustaa yhdessä virolaisen osakeyhtiön (OÜ), he käyttävät yleensä e-Business Registerin tarjoamaa vakiomuotoista yhtiöjärjestystä, ja rekisteriin merkitään kunkin perustajan osuus. Vakiomuotoinen yhtiöjärjestys ei kerro, mitä tapahtuu, kun yksi osakas lopettaa työskentelyn, sijoittaja haluaa liittyä mukaan tai osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen keskeisistä päätöksistä. Osakassopimus täyttää tämän aukon.
Mikä osakassopimus on
Osakassopimus, jota kutsutaan joskus perustajasopimukseksi, kun se allekirjoitetaan alkuvaiheessa, on yhtiön osakkaiden välinen sopimus. Koska Commercial Code ei määrää sen sisällöstä, osakkaat voivat sopia kaikesta lainmukaisesta.
Sopimus sitoo vain sen allekirjoittaneita henkilöitä. Uusi osakas ei sido itseään sopimukseen ennen siihen liittymistään, joten hyvä sopimus sallii osakkaan myydä osuutensa vain ostajalle, joka myös allekirjoittaa sen.
Osakassopimus ja yhtiöjärjestys
Asiakirjat toimivat eri tavoin.
| Näkökohta | Yhtiöjärjestys | Osakassopimus |
|---|---|---|
| Lain edellyttämä | Kyllä, jokaisella OÜ:llä on sellainen | Ei |
| Ketä se sitoo | Yhtiötä sekä kaikkia nykyisiä ja tulevia osakkaita | Vain sen allekirjoittaneita henkilöitä |
| Julkinen | Kyllä, kuka tahansa voi ladata sen rekisteristä | Ei |
| Kieli | Viro; englanninkielinen versio voidaan lisätä, mutta vironkielinen teksti on ensisijainen | Mikä tahansa osapuolten valitsema kieli |
| Miten muutetaan | Osakkaiden päätöksellä, oletuksena vähintään kahdella kolmasosalla kokouksen äänistä, sekä rekisterimerkinnällä | Sopimuksen mukaisesti, tavallisesti kaikkien osapuolten suostumuksella |
| Jos joku rikkoo sitä | Sitä rikkova päätös voidaan riitauttaa tuomioistuimessa | Sopimusta rikkonut osakas voi olla vahingonkorvausvelvollinen tai velvollinen maksamaan sovitun sopimussakon |
Kaikki, minkä on sitouduttava yhtiötä tai tulevaa osakasta, kirjataan yhtiöjärjestykseen. Tähän sisältyvät osuuksien myyntirajoitukset, kuten vaatimus muiden osakkaiden suostumuksesta, muutokset heidän etuosto-oikeuteensa ostaa osuus ennen ulkopuolista, suuremmat äänienemmistöt ja osuuksiin liittyvät erityisoikeudet. Henkilökohtaiset ja kaupalliset ehdot, kuten roolit, palkkiot, osuuden arvostuskaava ja kilpailukieltositoumukset, jäävät yleensä sopimukseen.
Asiakirjat eivät siksi saa koskaan olla ristiriidassa keskenään. Jos ne ovat, yhtiö noudattaa yhtiöjärjestystä: päätös voi jäädä voimaan, vaikka se rikkoisi sopimusta, jolloin muille osakkaille jää vain vaatimus sopimusta rikkonutta osakasta vastaan.
Milloin osaomistajat tarvitsevat sopimuksen
Asiakkaamme tulevat yleensä luoksemme osakassopimusta varten yhdessä neljästä tilanteesta:
- Yhdessä yhtiötä perustavat perustajat. Säännöistä sovitaan ennen ristiriitojen syntymistä.
- Sijoittaja tai uusi osakas liittyy mukaan. Sopimus allekirjoitetaan uuden osakeannin tai osuuden kaupan yhteydessä.
- 50/50-umpikuja. Osakkaat, joilla on yhtä suuret osuudet, tulevat usein luoksemme vasta, kun heidän äänensä ovat jo tasan. Sopimuksesta on siinä vaiheessa vaikeampi neuvotella, mutta siinä voidaan silti sopia tasatilanteen ratkaisusta.
- Osakas haluaa poistua. Osakkaiden on tällöin sovittava, kuka ostaa osuuden, millä hinnalla ja milloin.
Mitä tapahtuu ilman sopimusta
Ilman sopimusta sovelletaan Commercial Coden oletussääntöjä. Tavalliset päätökset tarvitsevat yli puolet osakkaiden kokouksen äänistä, joten 50/50-jakautuneessa yhtiössä tasatulos estää kaiken voitonjaosta tilinpäätöksen hyväksymiseen. Pääsääntöisesti kumpikaan osakas ei voi pakottaa toista myymään, ja työskentelyn lopettava osakas säilyttää sekä osuutensa että oikeuden osinkoihin.
Käytännössämme 50/50-osakkaiden riidat ilman sopimusta päättyvät yleensä yhdellä kolmesta tavasta: toinen osakas ostaa toisen ulos pitkien neuvottelujen jälkeen, yhtiö lopetetaan tai yksinkertaisesti hylätään, tai riita etenee tuomioistuimeen.
Mitä osakassopimukseen sisällytetään
Kun riita tulee meille, yleensä käy ilmi, että neljästä asiasta ei koskaan sovittu: miten osakas poistuu ja millä hinnalla, miten tasatilanne ratkaistaan, mitä tapahtuu, kun osakas lopettaa työskentelyn mutta säilyttää osuutensa, sekä saako osakas kilpailla. Alla oleva taulukko käsittelee näitä ja muita tavanomaisia ehtoja.
| Ehto | Mitä se ratkaisee |
|---|---|
| Roolit ja panokset | Kuka tekee mitä, kuka antaa mitäkin panoksia, miten kullekin maksetaan ja kuinka paljon voittoa jaetaan osinkoina |
| Erityistä hyväksyntää vaativat asiat | Päätökset, jotka tarvitsevat jokaisen osakkaan suostumuksen, kuten suuri laina tai uusi osakas |
| Umpikuja | Noudatettavat vaiheet, kun äänet ovat tasan |
| Lähtevät osakkaat, vesting ja irtautuminen | Mitä tapahtuu yhtiöstä lähtevän tai työskentelyn lopettavan osakkaan osuudelle sekä miten sen hinta määritetään ja maksetaan |
| Tag-along ja drag-along | Voivatko vähemmistöosakkaat myydä samoilla ehdoilla kuin enemmistö ja voiko enemmistö velvoittaa heidät myymään |
| Kilpailukielto | Saako osakas harjoittaa kilpailevaa liiketoimintaa tai ottaa asiakkaita ja henkilöstöä |
| Salassapito ja IP | Liikesalaisuuksien pysyminen luottamuksellisina ja se, että osakkaiden liiketoimintaa varten luoma kuuluu yhtiölle |
| Sopimussakot ja riidat | Rikkomuksesta maksettava kiinteä määrä, sovellettava laki sekä tuomioistuin tai välimiesmenettely |
Umpikuja- ja osto-myyntiehdot
Umpikujalausekkeessa määritellään yleensä vaiheittainen menettely: neuvottelu, sitten sovittelu ja, jos kumpikaan epäonnistuu, osto-myyntimekanismi, jota kutsutaan usein shotgun-lausekkeeksi. Tavallisimmassa muodossaan toinen osakas nimeää hinnan, ja toisen on joko myytävä oma osuutensa sillä hinnalla tai ostettava ensimmäisen osakkaan osuus sillä hinnalla. Koska hinnan nimeävä osakas ei tiedä, kummalle puolelle hän päätyy, hänellä on täysi syy pitää hinta oikeudenmukaisena.
Vesting, lähtevää osakasta koskevat ehdot ja osuuden hinta
Vesting tarkoittaa, että perustaja ansaitsee koko osuutensa ajan myötä ja varhain lähtiessään hänen on myytävä ansaitsematon osa muille osakkaille. Samassa ehdossa työskentelyn yhtiössä lopettava osakas voidaan katsoa lähteväksi osakkaaksi, jolloin muut voivat ostaa tämän osuuden sovittuun hintaan. Good leaver- ja bad leaver -ehdoissa määritetään hinta: sairauden vuoksi lähtevä osakas voi saada markkina-arvon, kun taas sopimusta rikkova voi saada huomattavasti vähemmän. Sopikaa, miten markkina-arvo määritetään, joko kaavalla tai riippumattomalla arvioijalla.
Osakkaiden kilpailukielto
Commercial Code kieltää hallituksen jäseniä, yhtiön johtajia, kilpailemasta yhtiön kanssa ilman osakkaiden suostumusta, mutta siinä ei säädetä vastaavasta kiellosta osakkaille. Osakas, joka ei kuulu hallitukseen, voi siksi perustaa kilpailevan liiketoiminnan, ellei sopimuksessa määrätä toisin. Sopimussakko tekee tästä sitoumuksesta käytännössä tehokkaan, koska todellista vahinkoa on usein vaikea näyttää toteen. Pidä määrä kohtuullisena, sillä tuomioistuin voi alentaa liian suureksi katsomaansa sopimussakkoa.
Muoto-, kieli- ja notaarisäännöt
Viron laissa ei säädetä osakassopimukselle erityistä muotoa, mutta sen on aina oltava kirjallinen. Kokemuksemme mukaan osaomistajat allekirjoittavat sopimuksen yleensä englanniksi Viron lain mukaisesti virolaisella henkilökortilla tai e-Residency-digihenkilökortilla. Näillä korteilla tehdyt allekirjoitukset ovat oikeudelliselta voimiltaan samat kuin käsin kirjoitetut.
Osakasta osuuden myyntiin tai ostoon velvoittavat ehdot eivät edellytä notaaria sopimusta allekirjoitettaessa. Oletuksena vain myöhemmin tapahtuva itse osuuden luovutus on vahvistettava notaarilla. Jos osakepääoma on vähintään €10,000 ja maksettu kokonaan, yhtiöjärjestyksessä voidaan kaikkien osakkaiden suostumuksella luopua tästä vaatimuksesta, jolloin luovutus ei tarvitse notaaria. Kun yhtiö täyttää ehdot ja sopimuksessa on ulososto-ehtoja, lisäämme tämän poikkeuksen yleensä yhtiöjärjestykseen samalla kertaa. Oppaamme osuuksien myynnistä virolaisessa yhtiössä selittää molemmat vaihtoehdot.
Osakassopimuksen laatiminen Eesti Firman kanssa
Toista maata varten laadittu osakassopimusmalli sopii harvoin virolaiseen OÜ:öön, koska siinä sivuutetaan paikalliset osuuksien luovutusta koskevat säännöt ja yhteys yhtiöjärjestykseen. Lakitiimimme laatii osakassopimuksia englanniksi Viron lain mukaisesti ja sovittaa ne yhtiöjärjestykseen. Jos yhtiöjärjestystä on muutettava, esimerkiksi tämän poikkeuksen lisäämiseksi, laadimme ja rekisteröimme myös muutoksen. Kerro, miten osuudet jakautuvat, niin ehdotamme sopivia ehtoja.
Usein kysytyt kysymykset
Ei. Viron laki edellyttää yhtiöjärjestystä, mutta ei osakassopimusta. Sopimus kannattaa silti allekirjoittaa aina, kun yhtiöllä on kaksi tai useampi osakas, erityisesti jos osuudet ovat yhtä suuret.
Ei. Sen voi allekirjoittaa digitaalisesti, vaikka se velvoittaisi osakkaan myymään osuuden myöhemmin. Vain itse osuuden luovutus on vahvistettava notaarilla, ellei yhtiöjärjestyksessä luovuta tästä vaatimuksesta, mikä edellyttää vähintään €10,000:n täysin maksettua osakepääomaa ja kaikkien osakkaiden suostumusta.
Kyllä. Osapuolet valitsevat kielen, ja koska sopimusta ei toimiteta rekisteriin, se ei tarvitse vironkielistä käännöstä, vaikka tuomioistuin voi pyytää sellaisen, jos sopimusta joskus käytetään virolaisessa riidassa.
Yhtiön kannalta yhtiöjärjestys. Sen mukainen päätös voi jäädä voimaan, vaikka se rikkoisi sopimusta, ja muut osakkaat voivat silloin vaatia vahingonkorvausta tai sovitun sopimussakon sopimusta rikkoneelta osakkaalta.
