Nopea vastaus
Yhtiöjärjestys on virolaisen osakeyhtiön (OÜ) sisäinen sääntökirja: siinä määritellään nimi, kotipaikka, osakepääoma, hallituksen koko sekä osakkeita ja äänestystä koskevat säännöt. Sen muuttamiseksi osakkaiden on hyväksyttävä uusi kokonainen teksti vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä, ja hallituksen jäsen toimittaa sen e-Business Registeriin 25 €:n valtion maksua vastaan.
Jokaisella virolaisella OÜ:llä on oltava yhtiöjärjestys, mutta useimmat perustajat näkevät sen vain kerran rekisteröidessään yhtiön verkossa, jolloin e-Business Register täyttää vakiotekstin. Näin lähes kaikki asiakkaamme aloittavat, ja ainoalle omistajalle vakioyhtiöjärjestys toimii hyvin vuosia. Se tulee esiin taas, kun pankki pyytää sitä englanniksi, toimilupa edellyttää suurempaa osakepääomaa tai kumppanista on tulossa yhteisomistaja.
Mikä yhtiöjärjestys on ja miksi se on tärkeä
Yhtiöjärjestys, viroksi põhikiri ja joskus statutes-nimellä käännetty asiakirja, mukauttaa Commercial Coden yleiset säännöt yhteen virolaiseen osakeyhtiöön (OÜ): kuka päättää mistäkin, miten osakkeita voidaan myydä ja kuinka monta henkilöä kuuluu hallitukseen. Yhtiön on noudatettava yhtiöjärjestystä kuten lakia, ja silloin kun yhtiöjärjestys ei määrää asiasta, sovelletaan Commercial Codea.
Yhtiöjärjestys on myös julkinen: kuka tahansa voi ladata voimassa olevan version ja kaikki aiemmat versiot yhtiön sivulta e-Business Registeristä. Kokemuksemme mukaan pankit ja maksupalvelut pyytävät sitä useimmiten, yleensä englanniksi, tarkistaakseen, kuka voi edustaa yhtiötä. On hyödyllistä pitää virallinen jäljennös englanninkielisellä käännöksellä valmiina ennen kuin haet tiliä.
Mitä yhtiöjärjestyksen on sisällettävä
Commercial Code luettelee määräykset, jotka jokaisen yhtiöjärjestyksen on sisällettävä, osan niistä vain soveltuvissa tilanteissa.
| Määräys | Mitä se tarkoittaa käytännössä |
|---|---|
| Toiminimi ja kotipaikka | Kotipaikka on kaupunki tai maaseutukunta, ei katuosoite |
| Osakepääoma | Kiinteä määrä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä, jossa vähimmäismäärä on vähintään neljännes enimmäismäärästä |
| Osakkeiden maksaminen | Miten ja milloin osakkaat maksavat osakkeensa |
| Vararahasto | Onko yhtiön siirrettävä osa voitostaan vararahastoon ja kuinka suuri se on |
| Hallituksen jäsenet | Kiinteä määrä tai vaihteluväli sekä mahdolliset erityissäännöt siitä, kuka voi allekirjoittaa yhtiön puolesta |
| Erityisoikeudet ja muut kuin rahapanokset | Vain jos joihinkin osakkeisiin liittyy erityisoikeuksia, kuten erilaisia äänioikeuksia tai oikeuksia voittoon, tai ne maksetaan rahan sijasta omaisuudella |
Yhtiöjärjestykseen voidaan lisätä mikä tahansa lainmukainen sääntö, kuten suostumus osakkeiden myyntiin, korkeampi äänienemmistö tai tilikausi. Toimiala ei ole pakollinen osa yhtiöjärjestystä: se merkitään rekisteriin erikseen, kuten oppaamme toimialan valitsemisesta ja muuttamisesta selittää.
Vakio- tai räätälöity yhtiöjärjestys
Kun yhtiö rekisteröidään verkossa, perustajat voivat käyttää vakioyhtiöjärjestystä, joka on ministeriön asetuksella vahvistettu malli, ja valita sen vaihtoehdoista esimerkiksi sen, millä enemmistöllä yhtiöjärjestystä muutetaan. Koska rekisteri toimii viroksi, englanniksi laadittu yhtiöjärjestys toimitetaan virallisen käännöksen kanssa tai laaditaan molemmilla kielillä.
| Ominaisuus | Vakioyhtiöjärjestys | Räätälöity yhtiöjärjestys |
|---|---|---|
| Miten se laaditaan | Vaihtoehdot valitaan e-Business Registerissä verkkorekisteröinnin aikana | Laaditaan yhtiötä varten |
| Osakepääoma | Vain kiinteä määrä | Kiinteä määrä tai vähimmäis- ja enimmäismäärä |
| Omat ehdot | Ei sallittu | Mikä tahansa sääntö, joka ei ole ristiriidassa lain kanssa |
| Sopii parhaiten | Yhdelle omistajalle ja yksinkertaiseen rakenteeseen | Useille omistajille, sijoittajille ja säänneltyyn toimintaan |
Ainoalle omistajalle vakioyhtiöjärjestys on järkevä valinta, mutta sen rajat näkyvät myöhemmin: jokainen pääoman muutos edellyttää uutta yhtiöjärjestystä, ja osa säännellyistä toiminnoista tarvitsee ehtoja, joita vakioteksti ei tarjoa. Yhtiö voi siirtyä räätälöityyn yhtiöjärjestykseen milloin tahansa hyväksymällä uuden kokonaisen tekstin.
Milloin yhtiöjärjestystä on muutettava
Kokemuksemme mukaan kolme tilannetta aiheuttaa useimmat yhtiöjärjestyksen muutokset: osakepääoman muutos, muutto toiseen kuntaan tai ulkomaille sekä uusi yhteisomistaja.
| Muutos yhtiössä | Tarvitaanko uusi yhtiöjärjestys? |
|---|---|
| Osakepääoman korottaminen tai alentaminen | Kyllä, ellei räätälöidyssä yhtiöjärjestyksessä ole vähimmäis- ja enimmäismäärää ja uusi määrä pysyy niiden rajoissa |
| Muutto saman kaupungin tai maaseutukunnan sisällä | Ei, vain rekisterissä oleva osoite muuttuu |
| Muutto toiseen kuntaan tai ulkomaille | Kyllä, koska kotipaikka muuttuu |
| Yhtiön nimen muuttaminen | Kyllä |
| Osakkeen myynti uudelle omistajalle | Ei, elleivät osakkaat halua uusia sääntöjä keskinäisiin suhteisiinsa |
| Hallituksen jäsenen vaihtaminen | Vain jos jäsenten määrä ylittää yhtiöjärjestyksen vaihteluvälin |
Osakepääoma toimilupaa tai sijoittajaa varten
Pääomamuutokset ovat näistä kolmesta yleisimpiä. Jotkin toimiluvat edellyttävät vähimmäispääomaa, joten symbolisella määrällä rekisteröidyn yhtiön on ensin korotettava osakepääomaansa. Toinen tyypillinen tapaus on sijoittaja, joka liittyy maksamalla uusista osakkeista, kuten oppaassamme osakkaan lisäämisestä kuvataan. Yhtiöjärjestystä muutetaan ennen osakepääoman korotusta, ja molemmat toimitetaan yleensä yhdellä hakemuksella. Jos korotuksia on todennäköisesti tulossa lisää, räätälöity yhtiöjärjestys vähimmäis- ja enimmäispääomalla säästää sinut uuden yhtiöjärjestyksen hyväksymiseltä joka kerta.
Muutto toiseen kuntaan tai ulkomaille
Muutto toiselle kadulle Tallinnassa muuttaa vain rekisterissä olevaa osoitetta, kun taas muutto Tarttoon tai Viron ulkopuoliseen osoitteeseen edellyttää uutta yhtiöjärjestystä. Oppaamme yhtiön osoitteen muuttamisesta käsittelee menettelyn muut osat.
Uusi yhteisomistaja liittyy
Kun toinen omistaja liittyy, yhtiöjärjestyksen osakkeita koskevat säännöt kannattaa tarkistaa. Oletusarvoisesti muut osakkaat voivat ostaa ensin, kun osake myydään ulkopuoliselle. Yhtiöjärjestyksessä voidaan mennä pidemmälle ja asettaa mikä tahansa myynti heidän tai hallituksen suostumuksensa varaan. Ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, tällainen sääntö tarvitsee jokaisen osakkaan äänen. Sama koskee poikkeuksetta osakkeiden luovutuksen notaarivaatimuksesta luopumista, jonka laki sallii vain, kun osakepääoma on vähintään 10 000 € ja maksettu kokonaan. Tällaiset säännöt on helpointa hyväksyä ennen uuden omistajan liittymistä, kun yksi päätös riittää. Oppaamme osakkeiden myymisestä virolaisessa yhtiössä selittää, miten ne toimivat.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Virossa
Muutos etenee samoissa neljässä vaiheessa riippumatta siitä, mitä muutetaan.
- Laadi uusi kokonainen teksti. Rekisteri tarvitsee koko uuden yhtiöjärjestyksen, ei vain muutettua ehtoa.
- Hyväksy osakkaiden päätös. Se tarvitsee vähintään kahden kolmasosan kokoukseen osallistuvien osakkaiden äänistä, ellei yhtiöjärjestys edellytä enemmän. Kokousta pitämättä toteutettavassa kirjallisessa äänestyksessä kaksi kolmasosaa lasketaan kaikista äänistä, ja ainoa omistaja allekirjoittaa yksinkertaisesti kirjallisen päätöksen. Jotkin muutokset, kuten osakkeiden myynnin rajoitus, tarvitsevat jokaisen osakkaan äänen.
- Toimita hakemus. Hallituksen jäsen toimittaa sen e-Business Registeriin päätöksen ja uuden tekstin kanssa sekä allekirjoittaa uuden yhtiöjärjestyksen. Valtion maksu on 25 € hakemukselta.
- Odota rekisterimerkintää. Commercial Register Actin mukaan rekisterinpitäjä, rekisteriä ylläpitävä tuomioistuinosasto, käsittelee hakemuksen tavallisesti viiden työpäivän kuluessa. Muutos tulee voimaan vasta merkinnän jälkeen, ja perustellusta syystä voit pyytää merkinnän tietylle päivälle enintään kuusi kuukautta etukäteen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ilman e-Residencyä
Jokainen, jonka on allekirjoitettava mutta jolla ei ole Viron henkilökorttia tai e-Residency-korttia digitaaliseen allekirjoittamiseen, allekirjoittaa sen sen sijaan virolaisella notaarilla. Tämä on tavallinen menettely: käyt notaarilla henkilökohtaisesti tai annat meille notaarin vahvistaman valtakirjan, ja me hoidamme asiakirjat ja hakemuksen toimittamisen.
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Eesti Firman kanssa
Useimmat muutokset ovat yksinkertaisia, kun uusi teksti on oikein. Virheet piilevät yleensä yksityiskohdissa, kuten ehtoon jääneessä vanhassa pääomaluvussa tai luovutusrajoituksessa, joka on hyväksytty ilman jokaisen osakkaan ääntä. Lakitiimimme laatii räätälöidyn yhtiöjärjestyksen tai muutokset, valmistelee osakkaiden päätöksen ja toimittaa hakemuksen notaarin kautta, jos sinulla ei ole e-Residencyä. Jos et ole varma, edellyttääkö muutoksesi uutta yhtiöjärjestystä, lähetä meille lyhyt kuvaus, niin kerromme sinulle.
Usein kysytyt kysymykset
Ei. Perustamissopimus on kerran allekirjoitettava perustamisasiakirja, kun taas yhtiöjärjestys sisältää säännöt, joita muutat myöhemmin. Kun yhtiö rekisteröidään verkossa vakioyhtiöjärjestyksellä, vakioteksti korvaa molemmat asiakirjat.
Et, kunhan jokainen allekirjoitusvelvollinen voi allekirjoittaa digitaalisesti Viron henkilökortilla tai e-Residency-kortilla. Jos henkilöllä ei ole kumpaakaan, hän allekirjoittaa notaarilla.
Valtion maksu on 25 € hakemukselta, muutatpa yhden ehdon tai koko tekstin, joten toimita toisiinsa liittyvät muutokset yhdessä. Oikeudellinen laadinta ja notaarin palkkio, jos allekirjoitat notaarilla, ovat erillisiä kustannuksia.
