Статут естонської OÜ: зміст і порядок внесення змін

Кожна естонська OÜ повинна мати статут, проте більшість засновників бачать його лише раз — коли реєструють компанію онлайн, а e-Business Register заповнює стандартний текст. Саме так починають майже всі наші клієнти, і для єдиного власника стандартний статут добре працює роками. Він знову знадобиться, коли банк попросить його англійською, для ліцензії потрібен більший статутний капітал або партнер збирається стати співвласником.

Що таке статут і чому він важливий

Статут, який естонською називається põhikiri й іноді перекладається як statutes, пристосовує загальні правила Commercial Code до одного естонського товариства з обмеженою відповідальністю (OÜ): хто що вирішує, як можна продавати частки, скільки осіб входить до правління (juhatus). Компанія повинна дотримуватися статуту так само, як закону, а в питаннях, не врегульованих статутом, застосовується Commercial Code.

Статут також є публічним: будь-хто може завантажити чинну та кожну попередню версію зі сторінки компанії в e-Business Register. У нашій практиці банки й платіжні сервіси найчастіше запитують його, зазвичай англійською, щоб перевірити, хто може представляти компанію. Корисно мати готову завірену копію з перекладом англійською до подання заявки на рахунок.

Що має містити статут

Commercial Code перелічує положення, які має містити кожен статут, причому деякі з них — лише коли вони застосовні.

Статут може додавати будь-яке законне правило, наприклад згоду на продаж часток, підвищену більшість голосів або фінансовий рік. Сфера діяльності не є обов’язковою частиною статуту: її окремо вносять до реєстру, як пояснює наш посібник щодо вибору та зміни сфери діяльності.

Стандартний чи індивідуальний статут

Під час онлайн-реєстрації компанії засновники можуть використати стандартний статут — шаблон, установлений міністерським положенням, — і обрати його параметри, наприклад більшість, потрібну для зміни статуту. Оскільки реєстр працює естонською, статут, складений англійською, подається з присяжним перекладом або оформлюється обома мовами.

Для єдиного власника стандартний статут є розумним вибором, але його обмеження проявляються згодом: кожна зміна капіталу потребує нового статуту, а деякі регульовані види діяльності вимагають положень, яких стандартний текст не пропонує. Компанія може будь-коли перейти на індивідуальний статут, ухваливши новий повний текст.

Коли потрібно змінювати статут

У нашій практиці на більшість змін статуту припадають три ситуації: зміна статутного капіталу, переїзд до іншого муніципалітету чи за кордон, а також поява нового співвласника.

Статутний капітал для ліцензії або інвестора

Зміни капіталу є найпоширенішими з цих трьох. Деякі ліцензії на діяльність вимагають мінімального капіталу, тому компанія, зареєстрована із символічною сумою, спершу має збільшити свій статутний капітал. Інший типовий випадок — інвестор, який приєднується, оплачуючи нові частки, як описано в нашому посібнику щодо додавання учасника. Статут змінюють до збільшення капіталу, і обидві дії зазвичай подаються в одній заяві. Якщо ймовірні подальші збільшення, індивідуальний статут із мінімальним і максимальним капіталом позбавляє потреби щоразу ухвалювати новий статут.

Переїзд до іншого муніципалітету або за кордон

Переїзд на іншу вулицю в Tallinn змінює лише адресу в реєстрі, тоді як переїзд до Tartu або на адресу за межами Естонії означає новий статут. Наш посібник щодо зміни адреси компанії охоплює решту процедури.

Приєднується новий співвласник

Коли приєднується другий власник, варто переглянути правила щодо часток у статуті. За замовчуванням інші учасники мають переважне право купівлі, коли частку продають сторонній особі. Статут може піти далі й зробити будь-який продаж залежним від їхньої згоди або згоди правління. Якщо статут не передбачає іншого, таке правило потребує голосу кожного учасника. Те саме, без винятків, стосується відмови від вимоги нотаріального посвідчення передання часток, що закон дозволяє лише коли статутний капітал становить щонайменше €10,000 і повністю сплачений. Такі правила найпростіше ухвалити до приєднання нового власника, коли достатньо одного рішення. Наш посібник щодо продажу часток в естонській компанії пояснює, як вони діють.

Як змінити статут в Естонії

Незалежно від предмета зміни застосовуються ті самі чотири кроки.

1. Підготуйте новий повний текст. Реєстру потрібен повний новий статут, а не лише змінене положення.
2. Ухваліть рішення учасників. Потрібно щонайменше дві третини голосів учасників, які беруть участь у зборах, якщо статут не вимагає більшого. У разі письмового голосування без зборів дві третини обчислюються від усіх голосів, а єдиний власник просто підписує письмове рішення. Деякі зміни, наприклад обмеження продажу часток, потребують голосу кожного учасника.
3. Подайте заяву. Член правління подає її до e-Business Register разом із рішенням і новим текстом та підписує новий статут. Державне мито становить €25 за заяву.
4. Дочекайтеся внесення запису. Відповідно до Commercial Register Act, реєстратор — судовий підрозділ, що веде реєстр, — зазвичай розглядає заяву протягом п’яти робочих днів. Зміна набирає чинності лише після внесення, і за наявності поважної причини Ви можете попросити внести запис на визначену дату не більш як через шість місяців.

Зміна статуту без e-Residency

Кожен, хто має підписати, але не має естонської ID-картки або картки e-Residency для цифрового підпису, натомість робить це в естонського нотаріуса. Це звичайний шлях: Ви особисто відвідуєте нотаріуса або надаєте нам нотаріально посвідчену довіреність, а ми оформлюємо документи та подання.

Зміна статуту з Eesti Firma

Більшість змін є простими, коли новий текст складено правильно. Помилки зазвичай криються в деталях, наприклад у старій сумі капіталу, що залишилася в положенні, або в обмеженні передання, ухваленому без голосу кожного учасника. Наша юридична команда складає індивідуальні статути чи зміни, готує рішення учасників і подає заяву, через нотаріуса, якщо у Вас немає e-Residency. Якщо Ви не впевнені, чи потребує Ваша зміна нового статуту, надішліть нам короткий опис, і ми повідомимо Вам.

Надіслати запит

Поширені запитання