Risposta rapida
Lo statuto è il regolamento interno di una OÜ estone: stabilisce denominazione, sede legale, capitale sociale, numero di membri dell’organo amministrativo e regole su quote e votazioni. Per modificarlo, i soci approvano un nuovo testo integrale con una maggioranza di almeno due terzi e un membro dell’organo amministrativo lo deposita nell’e-Business Register pagando una tassa statale di €25.
Ogni OÜ estone deve avere uno statuto, ma la maggior parte dei fondatori lo vede una sola volta, al momento della registrazione online della società, quando l’e-Business Register compila un testo standard. È così che iniziano quasi tutti i nostri clienti e, per un unico proprietario, lo statuto standard funziona bene per anni. Torna utile quando una banca lo richiede in inglese, una licenza richiede un capitale sociale maggiore o un partner sta per diventare comproprietario.
Cos’è lo statuto e perché è importante
Lo statuto, chiamato põhikiri in estone e talvolta tradotto come statuti, adatta le regole generali del Codice commerciale a una società estone a responsabilità limitata (OÜ): chi decide cosa, come si possono vendere le quote, quante persone compongono l’organo amministrativo (juhatus). La società deve rispettare lo statuto come rispetta la legge e, quando lo statuto non disciplina una materia, si applica il Codice commerciale.
Lo statuto è inoltre pubblico: chiunque può scaricare la versione vigente e tutte quelle precedenti dalla pagina della società nell’e-Business Register. Nella nostra pratica, banche e servizi di pagamento lo richiedono più spesso, di solito in inglese, per verificare chi può rappresentare la società. È utile avere pronta una copia certificata con traduzione in inglese prima di richiedere un conto.
Cosa deve contenere lo statuto
Il Codice commerciale elenca le disposizioni che ogni statuto deve includere, alcune soltanto quando applicabili.
| Disposizione | Significato pratico |
|---|---|
| Denominazione e sede legale | La sede legale è la città o il comune rurale, non l’indirizzo stradale |
| Capitale sociale | Un importo fisso, oppure un minimo e un massimo, con il minimo pari ad almeno un quarto del massimo |
| Conferimento delle quote | Come e quando i soci versano le loro quote |
| Capitale di riserva | Se la società deve accantonare parte dell’utile come capitale di riserva e quale deve esserne l’ammontare |
| Membri dell’organo amministrativo | Un numero fisso o un intervallo, oltre a eventuali regole speciali su chi può firmare per la società |
| Diritti speciali e conferimenti non monetari | Solo se alcune quote hanno diritti speciali, quali diversi diritti di voto o sugli utili, oppure sono conferite con beni anziché denaro |
Lo statuto può aggiungere qualsiasi regola lecita, come il consenso alla vendita di quote, maggioranze di voto più elevate o l’esercizio finanziario. Il settore di attività non è una parte obbligatoria dello statuto: è registrato separatamente nel registro, come spiega la nostra guida alla scelta e modifica del settore di attività.
Statuto standard o personalizzato
Quando una società viene registrata online, i fondatori possono usare lo statuto standard, un modello fissato da regolamento ministeriale, e sceglierne le opzioni, ad esempio quale maggioranza modifica lo statuto. Poiché il registro opera in estone, gli statuti redatti in inglese sono depositati con una traduzione giurata o redatti in entrambe le lingue.
| Caratteristica | Statuto standard | Statuto personalizzato |
|---|---|---|
| Come viene redatto | Opzioni scelte nell’e-Business Register durante la registrazione online | Redatto per la società |
| Capitale sociale | Solo un importo fisso | Un importo fisso oppure un minimo e un massimo |
| Clausole proprie | Non consentite | Qualsiasi regola che non sia in conflitto con la legge |
| Ideale per | Un proprietario e una struttura semplice | Più proprietari, investitori, attività regolamentate |
Per un unico proprietario lo statuto standard è una scelta sensata, ma i suoi limiti emergono in seguito: ogni modifica del capitale richiede un nuovo statuto e alcune attività regolamentate necessitano di clausole che il testo standard non offre. Una società può passare a uno statuto personalizzato in qualsiasi momento adottando un nuovo testo integrale.
Quando occorre modificare lo statuto
Nella nostra pratica, tre situazioni spiegano la maggior parte delle modifiche statutarie: una modifica del capitale sociale, il trasferimento in un altro comune o all’estero e l’ingresso di un nuovo comproprietario.
| Modifica nella società | Occorre un nuovo statuto? |
|---|---|
| Aumento o riduzione del capitale sociale | Sì, salvo che lo statuto personalizzato stabilisca un minimo e un massimo e il nuovo importo rientri in tale intervallo |
| Trasferimento nella stessa città o nello stesso comune rurale | No, cambia soltanto l’indirizzo nel registro |
| Trasferimento in un altro comune o all’estero | Sì, poiché cambia la sede legale |
| Modifica della denominazione sociale | Sì |
| Vendita di una quota a un nuovo proprietario | No, salvo che i soci desiderino nuove regole tra loro |
| Modifica di un membro dell’organo amministrativo | Solo se il numero di membri esce dall’intervallo previsto dallo statuto |
Capitale sociale per una licenza o un investitore
Le modifiche del capitale sono le più comuni tra le tre. Alcune licenze di attività richiedono un capitale minimo, quindi una società registrata con un importo simbolico deve prima aumentare il proprio capitale sociale. L’altro caso tipico è un investitore che entra pagando nuove quote, come descritto nella nostra guida all’aggiunta di un socio. Lo statuto viene modificato prima dell’aumento di capitale e di norma entrambi sono inclusi nella stessa domanda. Se sono probabili ulteriori aumenti, uno statuto personalizzato con capitale minimo e massimo evita di adottare un nuovo statuto ogni volta.
Trasferimento in un altro comune o all’estero
Il trasferimento in un’altra via di Tallinn modifica soltanto l’indirizzo nel registro, mentre il trasferimento a Tartu o a un indirizzo fuori dall’Estonia richiede un nuovo statuto. La nostra guida alla modifica dell’indirizzo della società illustra il resto della procedura.
Entra un nuovo comproprietario
Quando entra un secondo proprietario, vale la pena rivedere le regole sulle quote nello statuto. Per impostazione predefinita, gli altri soci possono acquistare per primi quando una quota è venduta a un estraneo. Lo statuto può spingersi oltre e subordinare qualsiasi vendita al loro consenso o a quello dell’organo amministrativo. Salvo diversa previsione statutaria, tale regola richiede il voto di ogni socio. Lo stesso vale, senza eccezioni, per la rinuncia al requisito notarile per i trasferimenti di quote, che la legge consente soltanto quando il capitale sociale è almeno €10.000 e interamente versato. Regole come queste sono più semplici da adottare prima dell’ingresso del nuovo proprietario, quando basta una sola decisione. La nostra guida alla vendita di quote in una società estone spiega come funzionano.
Come modificare lo statuto in Estonia
Una modifica segue le stesse quattro fasi, indipendentemente da ciò che cambia.
- Prepari il nuovo testo integrale. Il registro richiede lo statuto nuovo completo, non soltanto la clausola modificata.
- Adotti una delibera dei soci. Sono necessari almeno due terzi dei voti dei soci partecipanti alla riunione, salvo che lo statuto richieda di più. In una votazione scritta senza riunione, i due terzi sono calcolati su tutti i voti e un unico proprietario firma semplicemente una decisione scritta. Alcune modifiche, come una restrizione alla vendita di quote, richiedono il voto di ogni socio.
- Depositi la domanda. Un membro dell’organo amministrativo la presenta nell’e-Business Register con la delibera e il nuovo testo e firma il nuovo statuto. La tassa statale è di €25 per domanda.
- Attenda l’iscrizione. Ai sensi del Commercial Register Act, il funzionario del registro, un ufficio giudiziario che tiene il registro, esamina normalmente la domanda entro cinque giorni lavorativi. La modifica ha effetto solo dopo l’iscrizione e, per giustificato motivo, può chiedere l’iscrizione in una data stabilita fino a sei mesi in anticipo.
Modificare lo statuto senza e-Residency
Chi deve firmare ma non dispone di una carta d’identità estone o di una carta e-Residency per firmare digitalmente firma invece davanti a un notaio estone. È una procedura ordinaria: si reca personalmente dal notaio oppure ci conferisce una procura notarile, e noi gestiamo i documenti e il deposito.
Modificare lo statuto con Eesti Firma
La maggior parte delle modifiche è semplice una volta corretto il nuovo testo. Gli errori si nascondono di solito nei dettagli, come una vecchia cifra del capitale rimasta in una clausola o una restrizione al trasferimento adottata senza il voto di ogni socio. Il nostro team legale redige statuti personalizzati o modifiche, prepara la delibera dei soci e deposita la domanda, tramite notaio se non dispone di e-Residency. Se non è certo che la Sua modifica richieda un nuovo statuto, ci invii una breve descrizione e glielo diremo.
Domande frequenti
No. L’atto costitutivo è l’accordo di fondazione firmato una sola volta per costituire la società, mentre lo statuto contiene le regole che vengono modificate in seguito. Quando una società è registrata online con lo statuto standard, il testo standard sostituisce entrambi i documenti.
No, purché tutti coloro che devono firmare possano farlo digitalmente con una carta d’identità estone o una carta e-Residency. Chi non ne dispone firma davanti a un notaio.
La tassa statale è di €25 per domanda, sia che modifichi una clausola sia l’intero testo; presenti quindi insieme le modifiche correlate. La redazione legale e, se firma davanti a un notaio, l’onorario notarile sono costi separati.
