Dịch vụ thư ký doanh nghiệp tại Estonia: Ai thực hiện công việc của thư ký công ty trong OÜ

Những người sáng lập đến Estonia từ UK, Ireland, Singapore hoặc Hong Kong thường tìm kiếm dịch vụ quen thuộc ở quê nhà. Tại đó, thư ký công ty là một người quản lý theo luật định, phụ trách sổ đăng ký, nộp tờ khai thường niên và bảo đảm giám đốc ký những gì họ phải ký. Việc tìm kiếm dịch vụ thư ký doanh nghiệp tại Estonia bắt đầu từ thói quen đó và thường kết thúc bằng sự bối rối, vì Estonian Commercial Code hoàn toàn không có vai trò này.

Điều đó không làm công việc biến mất. Một công ty trách nhiệm hữu hạn tư nhân Estonia (osaühing, OÜ) có cùng luồng hồ sơ, thời hạn và nghị quyết như công ty ở bất kỳ nơi nào khác; điểm khác biệt là ai chịu trách nhiệm về chúng và người khác có thể hành động thay người đó như thế nào. Hướng dẫn này giải thích dịch vụ thư ký doanh nghiệp bao gồm những gì tại Estonia, hội đồng quản trị ủy quyền chúng ra sao và giới hạn của việc ủy quyền.

Công ty Estonia có cần thư ký công ty không?

Không. Commercial Code (äriseadustik) yêu cầu OÜ có cổ đông và hội đồng quản trị (juhatus), không cần gì khác. Ban giám sát là tùy chọn và hiếm gặp ở các công ty nhỏ; không có người quản lý nào đứng giữa chủ sở hữu và hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị điều hành, đại diện công ty và chịu trách nhiệm cho mọi hồ sơ. Ai có thể tham gia và vị trí này có trách nhiệm cá nhân gì được trình bày trong hướng dẫn của chúng tôi về thành viên hội đồng quản trị của công ty Estonia.

Điều này dẫn đến hai hệ quả đối với công ty Estonia. Không có tờ khai thường niên hoặc bản xác nhận: báo cáo thường niên là hồ sơ duy nhất phải nộp hằng năm và dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi được xác nhận trong cùng lần nộp. Cũng không có sổ đăng ký theo luật định phải lưu trong bìa hồ sơ, vì thành viên hội đồng quản trị, cổ đông và chủ sở hữu hưởng lợi được ghi nhận trong e-Business Register, nơi mọi người đều có thể xem. Hội đồng quản trị vẫn phải lưu các nghị quyết của cổ đông làm cơ sở cho từng thay đổi, vì sổ đăng ký yêu cầu chúng trong mỗi đơn đăng ký.

Dịch vụ thư ký doanh nghiệp bao gồm gì tại Estonia

Các nhà cung cấp bán công việc này dưới nhiều tên gọi: dịch vụ thư ký doanh nghiệp, dịch vụ thư ký công ty, quản lý pháp nhân hoặc tuân thủ doanh nghiệp. Nội dung là như nhau. Đó là mọi việc hội đồng quản trị phải nộp, ghi nhận hoặc phản hồi mà không phải là kế toán hay thuế. Bảng liệt kê các nghĩa vụ này của OÜ, thời hạn hoặc sự kiện kích hoạt mà luật quy định cho từng nghĩa vụ, người phải ký và những gì nhà cung cấp có thể chuẩn bị. Ở mọi hàng, mô hình đều giống nhau: nhà cung cấp chuẩn bị, thành viên hội đồng quản trị ký. Cách nhà cung cấp có thể ký thay được giải thích trong phần tiếp theo.

Lệ phí nhà nước €25 được tính theo mỗi đơn đăng ký thay vì mỗi thay đổi, nên việc cùng nộp thành viên hội đồng quản trị mới, địa chỉ mới và địa chỉ email mới có tổng chi phí €25. Phần lớn công việc là thay đổi sổ đăng ký, và mỗi thay đổi đều theo cùng một quy trình: cổ đông quyết định, thành viên hội đồng quản trị nộp đơn kèm nghị quyết, rồi cơ quan đăng ký thực hiện mục nhập trong vòng một đến năm ngày làm việc. Các thủ tục riêng lẻ được trình bày trong hướng dẫn của chúng tôi về thay đổi địa chỉ đăng ký, đổi tên công ty, chuyển nhượng cổ phần và thêm cổ đông. Thời hạn thuế là danh sách riêng, được nêu trong lịch thuế dành cho công ty Estonia của chúng tôi.

Hai nghĩa vụ gây nhiều khó khăn nhất cho các công ty điều hành từ nước ngoài, vì không nghĩa vụ nào có vẻ cấp bách cho đến khi cơ quan đăng ký hoặc ngân hàng yêu cầu. Mục nhập chủ sở hữu hưởng lợi phải phù hợp với quyền sở hữu thực tế và một công ty holding phía trên OÜ không làm chấm dứt việc kiểm tra; hướng dẫn về chủ sở hữu hưởng lợi của chúng tôi giải thích ai đủ điều kiện. Báo cáo thường niên phải nộp ngay cả trong năm công ty không giao dịch, và báo cáo không được nộp sẽ dẫn đến tiền phạt và cuối cùng là xóa công ty. Việc chuẩn bị và nộp báo cáo là nội dung trong dịch vụ báo cáo thường niên của chúng tôi.

Ủy quyền công việc thư ký doanh nghiệp tại Estonia: Giấy ủy quyền, không phải chức danh

Đây là điểm Estonia khác biệt nhất so với các quốc gia trong bảng trên. Thư ký công ty hành động bằng danh nghĩa của chính họ vì luật trao cho họ một chức danh. Nhà cung cấp Estonia không có chức danh trong công ty và không có tư cách thường trực trước cơ quan đăng ký. Họ có thể soạn mọi tài liệu, nhưng bất cứ khi nào hành động thay công ty thay vì chỉ chuẩn bị giấy tờ cho công ty, họ cần sự ủy quyền của hội đồng quản trị.

Trên thực tế, phần lớn chủ sở hữu công ty Estonia nhận e-Residency và tự ký hồ sơ. Với thẻ e-Residency hoặc ID kỹ thuật số Estonia khác, không cần ủy quyền: nhà cung cấp chuẩn bị nghị quyết và đơn đăng ký, thành viên hội đồng quản trị ký trong e-Business Register, rồi cơ quan đăng ký thực hiện mục nhập. Đối với báo cáo thường niên, thành viên hội đồng quản trị cũng có thể cấp cho kế toán viên quyền truy cập để chuẩn bị báo cáo trong cổng thông tin, trong khi việc nộp vẫn là hành vi của chính thành viên hội đồng quản trị.

Nếu không có chữ ký số Estonia, đơn đăng ký hoàn toàn không thể nộp trực tuyến. Khi đó, thủ tục được thực hiện qua công chứng viên Estonia và thành viên hội đồng quản trị có ba lựa chọn: trực tiếp đến công chứng viên; ký tài liệu trên giấy rồi gửi cho nhà cung cấp để họ chuyển cho công chứng viên nộp; hoặc cấp giấy ủy quyền cho nhà cung cấp. Thành viên hội đồng quản trị muốn giao toàn bộ việc này cho người khác sẽ chọn phương án thứ ba. Giấy ủy quyền đó được ký trước công chứng viên tại quốc gia của thành viên hội đồng quản trị, được hợp pháp hóa Apostille khi cần và dịch sang tiếng Estonia bởi dịch giả tuyên thệ. Trên cơ sở đó, nhà cung cấp ký đơn đăng ký tại một công chứng viên Estonia thay mặt thành viên hội đồng quản trị, và công chứng viên nộp đơn vào sổ đăng ký. Cùng tài liệu này có thể bao gồm báo cáo thường niên, dữ liệu chủ sở hữu hưởng lợi và mọi thay đổi sổ đăng ký thông thường, nên một giấy ủy quyền thường có hiệu lực trong nhiều năm.

Có hai giới hạn áp dụng cho mọi phương thức. Giấy ủy quyền chuyển quyền ký, không chuyển trách nhiệm: thành viên hội đồng quản trị vẫn chịu trách nhiệm trước cơ quan đăng ký, cơ quan thuế và chủ nợ của công ty về những gì được nộp và không được nộp. Đồng thời, không phương thức nào biến nhà cung cấp thành người quản lý của công ty, vì vậy nhà cung cấp không thể ký tài liệu với tư cách thư ký của công ty, bởi luật Estonia không có loại chữ ký đó.

Không có giấy chứng nhận thư ký công ty: Ngân hàng nhận gì thay thế

Các nhóm tuân thủ ở nước ngoài thường yêu cầu công ty Estonia cung cấp giấy chứng nhận thư ký công ty, giấy chứng nhận người đương nhiệm hoặc giấy chứng nhận tình trạng tốt. Không giấy tờ nào trong số này tồn tại theo luật Estonia. Cơ quan đăng ký cấp thẻ đăng ký (registrikaart), thể hiện hội đồng quản trị, cổ đông, vốn cổ phần và tình trạng; thẻ này có thể được công chứng và hợp pháp hóa Apostille. Khi bên nhận kiên quyết yêu cầu định dạng common-law, nhà cung cấp dịch vụ ủy thác và công ty được cấp phép sẽ cấp chứng nhận bằng danh nghĩa của mình sau khi kiểm tra sổ đăng ký; dịch vụ tài liệu doanh nghiệp của chúng tôi bao gồm cả hai định dạng.

Dịch vụ thư ký doanh nghiệp từ Eesti Firma

Chúng tôi thực hiện công việc thư ký của hội đồng quản trị cho các công ty Estonia có chủ sở hữu sống ở nước ngoài. Luật sư của chúng tôi soạn nghị quyết cổ đông và đơn đăng ký cho các thay đổi về hội đồng quản trị, địa chỉ, tên, vốn và quyền sở hữu, sau đó chuẩn bị để thành viên hội đồng quản trị ký hoặc ký tại công chứng viên theo giấy ủy quyền. Kế toán viên của chúng tôi chuẩn bị báo cáo thường niên và xác nhận chủ sở hữu hưởng lợi. Chúng tôi cung cấp địa chỉ pháp lý và đóng vai trò người liên hệ được cấp phép, để thư chính thức đến với chúng tôi và được phản hồi đúng hạn; văn phòng ảo của chúng tôi bổ sung dịch vụ quét và chuyển tiếp mọi thư tín khác. Tất cả được thực hiện theo giấy phép của chúng tôi với tư cách nhà cung cấp dịch vụ ủy thác và công ty. Hãy cho chúng tôi biết công ty có đặc điểm gì và những gì chưa được nộp; chúng tôi sẽ cho biết việc cần làm và thứ tự thực hiện.

Gửi yêu cầu

Câu hỏi thường gặp