Servizi di segreteria societaria in Estonia: chi svolge il ruolo di segretario in una OÜ

I fondatori che arrivano in Estonia dal Regno Unito, dall’Irlanda, da Singapore o da Hong Kong cercano spesso il servizio che conoscono nel proprio Paese. Lì, un segretario societario è un esponente previsto dalla legge che tiene i registri, deposita la dichiarazione annuale e si assicura che gli amministratori firmino ciò che devono. La ricerca di servizi di segreteria societaria in Estonia nasce da questa abitudine e di solito termina nella confusione, perché il Codice commerciale estone non conosce affatto tale ruolo.

Ciò non fa scomparire il lavoro. Una società estone a responsabilità limitata (OÜ) ha lo stesso flusso di depositi, scadenze e delibere di una società in qualsiasi altro luogo; ciò che cambia è chi ne risponde e come un’altra persona possa agire in sua vece. Questa guida spiega cosa comprendono i servizi di segreteria societaria in Estonia, come l’organo amministrativo li delega e dove termina la delega.

Una società estone necessita di un segretario societario?

No. Il Codice commerciale (äriseadustik) impone a una OÜ di avere soci e un organo amministrativo (juhatus), e nient’altro. Un organo di vigilanza è facoltativo e raro nelle piccole società, e non vi è alcun esponente tra i proprietari e l’organo amministrativo. L’organo amministrativo gestisce e rappresenta la società e risponde di ogni deposito. Chi può farne parte e quale responsabilità personale comporti l’incarico è illustrato nella nostra guida ai membri dell’organo amministrativo di una società estone.

Per una società estone ne conseguono due aspetti. Non esiste una dichiarazione annuale né una dichiarazione di conferma: il bilancio d’esercizio è l’unico deposito annuale e i dati del titolare effettivo sono confermati nella stessa presentazione. Inoltre, non vi sono registri obbligatori da conservare in un raccoglitore, poiché membri dell’organo amministrativo, soci e titolari effettivi sono registrati nel registro delle imprese elettronico, dove chiunque può consultarli. L’organo amministrativo conserva comunque le delibere dei soci alla base di ogni modifica, poiché il registro le richiede per ogni domanda.

Cosa comprendono i servizi di segreteria societaria in Estonia

I fornitori vendono questo lavoro con vari nomi: servizi di segreteria societaria, gestione societaria, gestione delle entità o conformità societaria. Il contenuto è lo stesso. Comprende tutto ciò che l’organo amministrativo deve depositare, registrare o a cui deve rispondere e che non è contabilità o imposte. La tabella elenca tali obblighi di una OÜ, la scadenza o l’evento previsto dalla legge per ciascuno, chi deve firmare e cosa può preparare un fornitore. In ogni riga lo schema è identico: il fornitore prepara, un membro dell’organo amministrativo firma. La sezione successiva spiega come un fornitore possa firmare in sua vece.

La tassa statale di €25 è addebitata per domanda anziché per modifica; pertanto, un nuovo membro dell’organo amministrativo, un nuovo indirizzo e un nuovo indirizzo e-mail depositati insieme costano in totale €25. Gran parte del lavoro riguarda modifiche nel registro e ciascuna segue lo stesso percorso: i soci decidono, un membro dell’organo amministrativo presenta la domanda allegando la delibera e il registro effettua l’iscrizione entro uno-cinque giorni lavorativi. Le singole procedure sono illustrate nelle nostre guide su come modificare l’indirizzo della sede legale, come rinominare la società, come trasferire quote e come aggiungere un socio. Le scadenze fiscali costituiscono un elenco separato, indicato nel nostro calendario fiscale per società estoni.

Due obblighi causano la maggior parte dei problemi alle società gestite dall’estero, perché nessuno dei due sembra urgente finché il registro o una banca non lo richiede. L’iscrizione del titolare effettivo deve corrispondere alla proprietà reale e una holding al di sopra della OÜ non interrompe la verifica; la nostra guida ai titolari effettivi spiega chi soddisfa i requisiti. Il bilancio d’esercizio è dovuto anche per un anno in cui la società non ha operato e un bilancio non depositato comporta multe e, infine, la cancellazione della società. La sua preparazione e il suo deposito sono compresi nel nostro servizio di bilancio d’esercizio.

Delega del lavoro di segreteria societaria in Estonia: una procura, non un incarico

Qui l’Estonia differisce maggiormente dai Paesi della tabella precedente. Un segretario societario agisce in nome proprio perché la legge gli attribuisce un incarico. Un fornitore estone non ha alcun incarico nella società né legittimazione presso il registro. Può redigere ogni documento, ma quando agisce per la società anziché limitarsi a prepararne i documenti, necessita di un’autorizzazione dell’organo amministrativo.

In pratica, la maggior parte dei proprietari di società estoni ottiene e-Residency e firma personalmente i depositi. Con una carta e-Residency o un altro ID digitale estone non è necessaria alcuna autorizzazione: il fornitore prepara la delibera e la domanda, il membro dell’organo amministrativo la firma nel registro delle imprese elettronico e il registro effettua l’iscrizione. Per il bilancio d’esercizio, il membro dell’organo amministrativo può anche dare al contabile accesso per preparare il bilancio nel portale, mentre la presentazione rimane un atto proprio del membro dell’organo amministrativo.

Senza una firma digitale estone, la domanda non può essere presentata online. Passa quindi attraverso un notaio estone e il membro dell’organo amministrativo ha tre opzioni: recarsi personalmente dal notaio; firmare i documenti su carta e inviarli al fornitore, che li consegna a un notaio per il deposito; oppure conferire al fornitore una procura. Un membro dell’organo amministrativo che desidera affidare l’intero incarico sceglie la terza opzione. Tale procura è firmata davanti a un notaio nel Paese del membro dell’organo amministrativo, munita di apostille ove necessario e tradotta in estone da un traduttore giurato. Su questa base, il fornitore firma la domanda presso un notaio estone per conto del membro dell’organo amministrativo e il notaio la deposita presso il registro. Lo stesso documento può coprire il bilancio d’esercizio, i dati del titolare effettivo e ogni ordinaria modifica nel registro, quindi una procura serve di norma per anni.

Due limiti si applicano a ogni procedura. Una procura trasferisce la firma, non la responsabilità: il membro dell’organo amministrativo resta responsabile verso il registro, l’autorità fiscale e i creditori della società per ciò che viene depositato e per ciò che non viene depositato. Inoltre, nessuna procedura rende il fornitore un esponente della società, quindi un fornitore non può firmare un documento quale segretario della società, perché la legge estone non prevede tale firma.

Nessun certificato del segretario societario: cosa riceve invece una banca

I team di conformità all’estero chiedono spesso a una società estone un certificato del segretario societario, un certificato di carica o un certificato di regolarità. Nessuno di questi esiste nella legge estone. Ciò che il registro rilascia è una carta di registro (registrikaart), che mostra l’organo amministrativo, i soci, il capitale sociale e lo stato e può essere autenticata da notaio e apostillata. Quando il destinatario insiste sul formato di common law, un trust and company service provider autorizzato rilascia il certificato in nome proprio dopo aver verificato il registro; il nostro servizio di documenti societari comprende entrambi i formati.

Servizi di segreteria societaria di Eesti Firma

Svolgiamo il lavoro di segreteria dell’organo amministrativo per società estoni i cui proprietari vivono all’estero. I nostri avvocati redigono le delibere dei soci e le domande al registro per modifiche dell’organo amministrativo, dell’indirizzo, della denominazione, del capitale e della proprietà, quindi le preparano per la firma del membro dell’organo amministrativo o le firmano presso un notaio in base a una procura. I nostri contabili preparano il bilancio d’esercizio e la conferma del titolare effettivo. Forniamo l’indirizzo legale e agiamo quale persona di contatto autorizzata, affinché la posta ufficiale ci raggiunga e riceva risposta in tempo, e il nostro ufficio virtuale aggiunge la scansione e l’inoltro di tutta l’altra posta. Tutto ciò è svolto in base alla nostra licenza quale trust and company service provider. Ci indichi la struttura della società e ciò che non è stato depositato: Le diremo cosa occorre fare e in quale ordine.

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