爱沙尼亚公司常见问题

主要法律形式包括私营有限责任公司（OÜ）、公众有限责任公司（AS）、个体经营者（FIE）、普通合伙与有限合伙（TÜ 和 UÜ），以及非营利协会（MTÜ）。OÜ 最为普遍，因为它兼具有限责任和简化治理；爱沙尼亚公司类型比较说明了其他形式在何种情况下更合适。

OÜ（osaühing）是爱沙尼亚的私营有限责任公司——相当于当地的 LLC 或 Ltd.。股东仅在其出资范围内承担责任，公司由管理董事会管理，股东信息保存在商业登记册中。绝大多数电子居民和外国创业者都使用这一实体形式——请参阅OÜ 概览。

法律没有规定最低股本：每一股只需至少 €0.01 的名义价值，创始人自行决定总额。实际金额应反映计划开展的业务——银行、合作伙伴和公共招标会将象征性股本视为投入承诺较低的信号。若股本设得很低，股东还可能须在一项较低的法定上限内承担破产程序费用；股本指南说明如何选择金额。

可以。一人可以设立 OÜ、持有全部股份并担任唯一董事会成员。除非公司规模超过法定门槛，否则无需监事会、审计师或第二名高管。

可以。外国自然人和法人可以持有全部股份，管理董事会成员可以居住在世界任何地方。爱沙尼亚法律不要求本地股东、本地董事或居民名义董事。

不是。爱沙尼亚是欧盟和 OECD 成员国，拥有公开的商业登记册、标准税收协定及全面的信息交换制度。企业所得税是在利润分配时递延征收，而非免除——因此，爱沙尼亚 OÜ 被银行和其他国家的税务机关视为普通欧盟企业。

可以。电子居民可通过电子商业登记册在线提交设立申请；其他人可向代表出具经公证的授权书，通过爱沙尼亚 нотариус完成设立。通过我们的公司设立服务，两种方式都无需前往爱沙尼亚。

不需要。电子居民身份可以实现在线注册及之后的数字签名，但没有它也可采用公证途径。许多创业者先使用授权书办理，再申请数字 ID；电子居民设立路径说明拿到卡后会有哪些变化。

两种途径均无需到访。身份核验仍会进行——领取电子居民卡时在使馆录取生物识别信息，或对授权书进行公证认证并加注海牙认证——但均在创始人所在国家完成。

采用加急程序的在线申请通常会在一个工作日内决定，往往数小时内即可完成。公证设立在 нотариус收到文件后约需五个工作日，另加在境外准备、办理海牙认证及翻译授权书所需的时间。

总费用由注册费、公证途径所需的 нотариус及翻译费用、服务商费用，以及非居民的年度法定地址服务费构成——如需联络人，另计联络人费用。最新金额见上方链接的费用表；设立页面说明各途径包含的内容。

可以，绝大多数非居民所有者正是如此操作。公司原则上可以登记境外地址，但届时必须指定联络人，因此使用爱沙尼亚地址更简单。持牌服务商提供的虚拟办公室会公布在商业登记册中，不需要实体场所，并代公司接收官方邮件。

不要求。管理董事会可全部由非居民组成。法律要求的是公司须保持可联系状态——通过爱沙尼亚注册地址；如地址在境外，则通过联络人。

根据《商业登记法》，只有当公司的注册地址位于爱沙尼亚境外时，才必须指定联络人。在需要时未指定联络人，本身即可成为从登记册中删除的理由。该职位只能由 нотариус、律师事务所、宣誓审计师、非居民的税务代表或持牌信托及公司服务提供商担任。使用爱沙尼亚法定地址的公司可获豁免，尽管许多服务商将两项服务打包提供——请参阅联络人规则。

董事会成员负责公司的日常运营、对外代表公司、组织会计工作、按时提交年度报告和税务申报，并保持登记信息最新。违反这些职责可能导致个人责任；管理董事会指南列明相关规则及董事会报酬的税务处理。

法律并无此要求。没有规定公司必须向董事会成员支付报酬，许多单一创始人公司在产生利润前不支付任何报酬。如支付董事会报酬，通常须在爱沙尼亚缴税——所得税和社会税——除非适用 A1 证明或类似的社会保障安排。

任何人都可在商业登记册中查看董事会成员、股东、注册地址及已提交的年度报告。受益所有权数据仍须收集和更新，但不再可自由查看：现仅限主管机关、负有 AML 义务的实体以及能证明具有合法利益的人员访问。

股份可随时出售或转让给任何个人或公司。默认情况下，转让须由爱沙尼亚 нотариус认证，并由其报告至商业登记册。一旦股本至少为 €10,000 且已全额缴足，股东可一致修改章程以免除公证形式——届时书面协议即可，董事会自行更新登记册中的股东信息。

爱沙尼亚企业税制仅在利润离开公司时对其征税——例如作为股息、隐性分配、非经营性支出或赠与。留在公司内或再投资的利润不需缴纳企业所得税，留存收益也无需单独提交年度税务申报。

公司在宣布股息时，须按标准税率就分配支付企业所得税；此前适用于定期分配的优惠税率已不再适用。个人收款人通常无需再缴爱沙尼亚税，但可能须在其居住国纳税。现行税率见上方链接的企业所得税指南。

仅可从经批准年度报告中显示的利润进行分配，且支付后净资产必须仍不低于股本。由于年度报告获批是触发条件，OÜ 不可在年中派发中期股息；依旧递延出资规则设立的公司还必须先缴足股本。

有可能。大多数国家会对实际由其境内管理的外国公司征税，或将创始人的家庭办公室视为常设机构。爱沙尼亚方面依然简单；税务风险在境外。远程管理指南说明如何安排决策和实质经营以降低该风险。

当在爱沙尼亚进行的应税供应超过年度门槛时，注册成为强制要求；欧盟境内采购或接受外国供应商提供的服务也可能触发注册。也可更早自愿注册，这对于需要爱沙尼亚 VAT 号码以便与已注册 VAT 的欧盟客户交易的公司很重要。门槛金额见上方链接的 VAT 号码页面。

仅在有事项需要申报时。工资、董事会报酬、股息及其他应税支付，须通过所得税和社会税合并申报表按月申报；公司注册 VAT 后，也须每月提交 VAT 申报表。未作出此类支付且未注册 VAT 的公司完全没有月度申报义务。

是的，从注册之日起即必须进行，且不论营业额多少。记录必须遵循爱沙尼亚 GAAP 或 IFRS，交易必须有凭证，账簿是年度报告的依据。大多数非居民创始人会将工作外包给爱沙尼亚会计师，而非自行记账。

财政年度结束后六个月内——采用自然年度的公司为 6 月 30 日。报告由股东批准、由董事会进行数字签署，并提交至商业登记册；随后将公开可查。年度报告指南介绍内容和格式。

当营业收入、资产总额或员工人数超过法定门槛时，审计或较简化的审阅将成为强制要求；拥有两名以上股东的公众有限责任公司始终须审计。小型所有者管理的 OÜ 通常低于这些门槛；审计与审阅指南列出了门槛。

登记官可对公司、其董事会成员，以及在没有董事会时的股东处以罚款，可重复处罚且无需事先警告；罚款决定会公开。从登记册中删除则须先发出附带新期限的警告。如果公司没有资产或未决程序，在法定截止日后三个月即可被删除；被删除的公司可在三年内申请恢复。未提交报告也会阻止支付股息。

没有正式的休眠状态，但在爱沙尼亚没有业务活动的公司可以继续保留在登记册中。它仍须保留注册地址、每年提交年度报告并保持登记信息最新。预计长期暂停的创始人通常宁愿关闭公司——请见下方最后一个问题。

没有此类要求：爱沙尼亚公司可自行选择任何地点办理银行业务。股本可以存入 EEA 内任一信贷机构或支付机构的账户——或在设立时存入登记官处——日常运营可通过外国银行或持牌电子货币机构进行。

可以，但无法保证。爱沙尼亚银行希望看到与爱沙尼亚的明确联系——客户、员工、经营场所或居民董事会成员——缺乏此类联系的申请会被拒绝。没有这种联系的创始人通常使用欧盟电子货币机构；银行账户指南比较了各种选择。

欧盟银行、国际银行或持牌电子货币机构的账户均可接受，只要公司能记录交易并通过服务商的合规审查。可通过其中任何一个账户缴税，税务机关也会将退款汇入公司向其登记的账户。

电子居民身份是政府签发的数字身份，使外国人能够签署文件、访问商业登记册并在线管理公司。它不是居留权、国籍或税务身份：持有人的个人税务不受影响，公司本身仍遵循与其他爱沙尼亚企业相同的规则。

加密资产可计入资产负债表，按照会计准则记录，并在年度报告中披露。公司为自身账户交易无需许可证，前提是不向第三方提供服务——请参阅通过 OÜ 投资加密资产。

以加密货币支付商品或服务时，应按交易当日的市场价值记录、开具发票并按欧元付款的相同方式征税。之后产生的汇兑收益和损失作为普通财务项目入账。

需要，如果公司向他人提供服务——兑换、托管、经纪或类似服务。此类活动须根据欧盟 MiCA 法规取得 Finantsinspektsioon 作为加密资产服务提供商的授权；该法规已取代爱沙尼亚先前的国家许可制度。加密许可证指南介绍相关流程。

董事会可直接在商业登记册中更新注册地址和联系方式；新名称、股本变更或章程修订则须经股东决议并提交登记申请，采用数字签署或公证形式。活动代码随每份年度报告更新。

保存账簿，在发生应税支付时提交税务申报，按时提交年度报告，维持注册地址，在登记册中保持股东、董事会及受益所有人数据最新，并备妥供银行和合作伙伴查验的 AML 文件。其他事项——许可证、VAT、薪资管理——取决于业务活动。

关闭爱沙尼亚公司始于股东决议；随后将清算人登记在册，通过官方公报通知债权人，债权人有四个月提出债权。最早可在公告后六个月分配资产，因此标准清算需超过半年。没有资产、债务或未决程序的公司可改为申请无清算删除；清算服务可远程办理两种途径。