Συχνές ερωτήσεις για τις εσθονικές εταιρείες

Οι κύριες νομικές μορφές είναι η ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (OÜ), η δημόσια ανώνυμη εταιρεία (AS), η ατομική επιχείρηση (FIE), οι ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες (TÜ και UÜ) και η μη κερδοσκοπική ένωση (MTÜ). Η OÜ κυριαρχεί επειδή συνδυάζει περιορισμένη ευθύνη με απλή διακυβέρνηση· η σύγκριση τύπων εσθονικών εταιρειών εξηγεί πότε έχουν νόημα οι άλλες μορφές.

Η OÜ (osaühing) είναι η εσθονική ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης — το τοπικό ισοδύναμο μιας LLC ή Ltd. Οι μέτοχοι ευθύνονται μόνο μέχρι το ύψος της εισφοράς τους, η εταιρεία διοικείται από διοικητικό συμβούλιο και τα στοιχεία των μετόχων τηρούνται στο Εμπορικό Μητρώο. Είναι η εταιρική μορφή που χρησιμοποιεί η συντριπτική πλειονότητα των e-residents και ξένων ιδρυτών — δείτε την επισκόπηση της OÜ.

Δεν υπάρχει νόμιμο ελάχιστο: κάθε μερίδιο χρειάζεται μόνο ονομαστική αξία τουλάχιστον €0.01 και οι ιδρυτές αποφασίζουν το συνολικό ποσό. Στην πράξη, το ποσό θα πρέπει να αντικατοπτρίζει τη σχεδιαζόμενη δραστηριότητα — τράπεζες, συνεργάτες και δημόσιοι διαγωνισμοί θεωρούν ένα συμβολικό κεφάλαιο ένδειξη χαμηλής δέσμευσης. Όπου το κεφάλαιο ορίζεται πολύ χαμηλά, οι μέτοχοι ενδέχεται επίσης να χρειαστεί να καλύψουν τα έξοδα διαδικασίας πτώχευσης έως ένα μικρό νόμιμο ανώτατο όριο· ο οδηγός μετοχικού κεφαλαίου εξηγεί πώς να επιλέξετε το ποσό.

Ναι. Ένα άτομο μπορεί να ιδρύσει την OÜ, να κατέχει όλα τα μερίδια και να είναι το μοναδικό μέλος του διοικητικού συμβουλίου. Δεν απαιτείται εποπτικό συμβούλιο, ελεγκτής ή δεύτερο στέλεχος, εκτός αν η εταιρεία υπερβεί τα νόμιμα όρια μεγέθους.

Ναι. Αλλοδαπά φυσικά και νομικά πρόσωπα μπορούν να κατέχουν κάθε μερίδιο και τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να κατοικούν οπουδήποτε στον κόσμο. Η εσθονική νομοθεσία δεν απαιτεί τοπικό μέτοχο, τοπικό διευθυντή ή κάτοικο ονομαστικό εκπρόσωπο.

Όχι. Η Εσθονία είναι μέλος της ΕΕ και του OECD, με ανοικτό Εμπορικό Μητρώο, συνήθεις φορολογικές συμβάσεις και πλήρη ανταλλαγή πληροφοριών. Ο εταιρικός φόρος εισοδήματος αναβάλλεται έως τη διανομή κερδών, δεν καταργείται — γι’ αυτό μια εσθονική OÜ αντιμετωπίζεται ως συνήθης επιχείρηση της ΕΕ από τράπεζες και φορολογικές αρχές αλλού.

Ναι. Οι e-residents υποβάλλουν την αίτηση ίδρυσης online μέσω του e-Business Register· όλοι οι άλλοι μπορούν να ιδρύσουν εταιρεία μέσω Εσθονού συμβολαιογράφου, εκδίδοντας συμβολαιογραφικό πληρεξούσιο σε αντιπρόσωπο. Και οι δύο διαδρομές διεκπεραιώνονται από την υπηρεσία ίδρυσης εταιρείας μας χωρίς ταξίδι στην Εσθονία.

Όχι. Το e-Residency καθιστά δυνατή την online καταχώριση και την επακόλουθη ψηφιακή υπογραφή, αλλά η συμβολαιογραφική διαδρομή λειτουργεί χωρίς αυτό. Πολλοί ιδρυτές ξεκινούν με πληρεξούσιο και υποβάλλουν αίτηση για την ψηφιακή ταυτότητα αργότερα· η διαδρομή ίδρυσης μέσω e-Residency δείχνει τι αλλάζει μόλις παραλάβετε την κάρτα.

Δεν απαιτείται επίσκεψη για καμία από τις δύο διαδρομές. Εξακολουθούν να γίνονται έλεγχοι ταυτότητας — βιομετρικά στοιχεία όταν παραλαμβάνεται η κάρτα e-Residency σε πρεσβεία, ή συμβολαιογραφική επικύρωση και apostille για πληρεξούσιο — αλλά πραγματοποιούνται στη χώρα του ίδιου του ιδρυτή.

Μια online αίτηση με την ταχεία διαδικασία αποφασίζεται κανονικά εντός μίας εργάσιμης ημέρας, συχνά μέσα σε λίγες ώρες. Η συμβολαιογραφική ίδρυση διαρκεί περίπου πέντε εργάσιμες ημέρες αφού ο συμβολαιογράφος λάβει τα έγγραφα, συν τον χρόνο που χρειάζεται στο εξωτερικό για την προετοιμασία, το apostille και τη μετάφραση του πληρεξουσίου.

Το σύνολο αποτελείται από το τέλος μητρώου, τα έξοδα συμβολαιογράφου και μετάφρασης όπου χρησιμοποιείται η συμβολαιογραφική διαδρομή, την αμοιβή του παρόχου και, για μη κατοίκους, την ετήσια υπηρεσία νόμιμης διεύθυνσης — συν υπεύθυνο επικοινωνίας όπου απαιτείται. Τα ισχύοντα ποσά βρίσκονται στον πίνακα τελών που συνδέεται παραπάνω· η σελίδα ίδρυσης δείχνει τι περιλαμβάνει κάθε διαδρομή.

Ναι, και οι περισσότεροι ιδιοκτήτες που δεν είναι κάτοικοι κάνουν ακριβώς αυτό. Μια εταιρεία μπορεί καταρχήν να καταχωρίσει διεύθυνση στο εξωτερικό, αλλά τότε ο υπεύθυνος επικοινωνίας γίνεται υποχρεωτικός, οπότε μια εσθονική διεύθυνση είναι η απλούστερη διαδρομή. Ένα εικονικό γραφείο από αδειοδοτημένο πάροχο δημοσιεύεται στο Εμπορικό Μητρώο, δεν χρειάζεται φυσικές εγκαταστάσεις και λαμβάνει την επίσημη αλληλογραφία για λογαριασμό της εταιρείας.

Όχι. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αποτελείται εξ ολοκλήρου από μη κατοίκους. Αυτό που απαιτεί ο νόμος είναι η εταιρεία να παραμένει προσβάσιμη — μέσω εσθονικής καταχωρισμένης διεύθυνσης και, όταν η διεύθυνση βρίσκεται στο εξωτερικό, μέσω υπευθύνου επικοινωνίας.

Σύμφωνα με τον Νόμο περί Εμπορικού Μητρώου, υπεύθυνος επικοινωνίας πρέπει να ορίζεται μόνο όταν η καταχωρισμένη διεύθυνση της εταιρείας βρίσκεται εκτός Εσθονίας. Η μη ανάθεσή του όταν απαιτείται αποτελεί αυτοτελή λόγο διαγραφής από το μητρώο. Τον ρόλο μπορούν να αναλάβουν μόνο συμβολαιογράφος, δικηγορική εταιρεία, ορκωτός ελεγκτής, φορολογικός εκπρόσωπος μη κατοίκου ή αδειοδοτημένος πάροχος υπηρεσιών εμπιστευματοδόχου και εταιρειών. Οι εταιρείες που χρησιμοποιούν εσθονική νόμιμη διεύθυνση εξαιρούνται, παρότι πολλοί πάροχοι συνδυάζουν τις δύο υπηρεσίες — δείτε τους κανόνες για τον υπεύθυνο επικοινωνίας.

Τα μέλη του συμβουλίου διοικούν την εταιρεία στην καθημερινότητά της, την εκπροσωπούν έναντι τρίτων, οργανώνουν τη λογιστική, υποβάλλουν έγκαιρα την ετήσια έκθεση και τις φορολογικές δηλώσεις και διατηρούν ενημερωμένα τα στοιχεία του μητρώου. Η παραβίαση αυτών των υποχρεώσεων μπορεί να οδηγήσει σε προσωπική ευθύνη· ο οδηγός διοικητικού συμβουλίου παρουσιάζει τους κανόνες και τη φορολογική μεταχείριση των αμοιβών συμβουλίου.

Όχι από τον νόμο. Τίποτα δεν υποχρεώνει μια εταιρεία να πληρώνει τα μέλη του συμβουλίου της και πολλές εταιρείες με έναν ιδρυτή δεν καταβάλλουν τίποτα έως ότου εμφανιστούν κέρδη. Όταν καταβάλλεται αμοιβή συμβουλίου, φορολογείται στην Εσθονία — φόρος εισοδήματος και κοινωνικός φόρος — εκτός αν ισχύει πιστοποιητικό A1 ή αντίστοιχη ρύθμιση κοινωνικής ασφάλισης.

Τα μέλη του συμβουλίου, οι μέτοχοι, η καταχωρισμένη διεύθυνση και οι κατατεθειμένες ετήσιες εκθέσεις είναι ορατά σε οποιονδήποτε στο Εμπορικό Μητρώο. Τα στοιχεία πραγματικής ιδιοκτησίας εξακολουθούν να συλλέγονται και να ενημερώνονται, αλλά δεν είναι πλέον ελεύθερα ορατά: η πρόσβαση περιορίζεται πλέον στις αρμόδιες αρχές, στις υπόχρεες οντότητες AML και σε πρόσωπα που αποδεικνύουν έννομο συμφέρον.

Τα μερίδια μπορούν να πωληθούν ή να μεταβιβαστούν σε οποιοδήποτε πρόσωπο ή εταιρεία ανά πάσα στιγμή. Κατά κανόνα, η μεταβίβαση επικυρώνεται από Εσθονό συμβολαιογράφο, ο οποίος την αναφέρει στο Εμπορικό Μητρώο. Μόλις το μετοχικό κεφάλαιο είναι τουλάχιστον €10,000 και έχει καταβληθεί πλήρως, οι μέτοχοι μπορούν ομόφωνα να τροποποιήσουν το καταστατικό ώστε να παραιτηθούν από τον συμβολαιογραφικό τύπο — τότε αρκεί γραπτή συμφωνία και το συμβούλιο ενημερώνει το ίδιο τα στοιχεία των μετόχων στο μητρώο.

Το εσθονικό σύστημα εταιρικής φορολογίας φορολογεί τα κέρδη μόνο τη στιγμή που εξέρχονται από την εταιρεία — ως μερίσματα, συγκεκαλυμμένες διανομές, μη επιχειρηματικές δαπάνες ή δωρεές. Τα κέρδη που παραμένουν στην εταιρεία ή επανεπενδύονται δεν επιβαρύνονται με εταιρικό φόρο εισοδήματος και δεν υπάρχει ξεχωριστή ετήσια φορολογική δήλωση για μη διανεμηθέντα κέρδη.

Η εταιρεία καταβάλλει εταιρικό φόρο εισοδήματος επί της διανομής με τον κανονικό συντελεστή όταν δηλώνεται το μέρισμα· ο προηγούμενος μειωμένος συντελεστής για τακτικές διανομές δεν εφαρμόζεται πλέον. Οι ιδιώτες δικαιούχοι γενικά δεν οφείλουν πρόσθετο εσθονικό φόρο, αλλά μπορεί να φορολογούνται στη χώρα φορολογικής κατοικίας τους. Οι ισχύοντες συντελεστές βρίσκονται στον οδηγό εταιρικού φόρου εισοδήματος που συνδέεται παραπάνω.

Μόνο από κέρδη που εμφανίζονται σε εγκεκριμένη ετήσια έκθεση και μόνο εάν τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία παραμένουν ίσα ή υψηλότερα από το μετοχικό κεφάλαιο μετά την καταβολή. Επειδή η έγκριση της έκθεσης είναι το έναυσμα, δεν διατίθενται ενδιάμεσα μερίσματα μέσα στο έτος για μια OÜ και εταιρεία που ιδρύθηκε υπό τους παλαιούς κανόνες αναβαλλόμενης εισφοράς πρέπει πρώτα να καταβάλει το κεφάλαιό της.

Ενδεχομένως. Οι περισσότερες χώρες φορολογούν αλλοδαπή εταιρεία που διοικείται ουσιαστικά από την επικράτειά τους ή θεωρούν το γραφείο στο σπίτι του ιδρυτή μόνιμη εγκατάσταση. Η εσθονική πλευρά παραμένει απλή· η φορολογική έκθεση βρίσκεται στο εξωτερικό. Ο οδηγός απομακρυσμένης διοίκησης εξηγεί πώς να οργανώσετε τη λήψη αποφάσεων και την ουσιαστική παρουσία ώστε να περιορίσετε αυτόν τον κίνδυνο.

Η εγγραφή καθίσταται υποχρεωτική μόλις οι φορολογητέες παραδόσεις που πραγματοποιούνται στην Εσθονία υπερβούν το ετήσιο όριο· μπορεί επίσης να ενεργοποιηθεί από ενδοενωσιακές αποκτήσεις ή από τη λήψη υπηρεσιών από αλλοδαπούς προμηθευτές. Η προαιρετική εγγραφή είναι διαθέσιμη νωρίτερα, κάτι που έχει σημασία για εταιρείες που χρειάζονται εσθονικό αριθμό ΦΠΑ για συναλλαγές με πελάτες της ΕΕ εγγεγραμμένους σε ΦΠΑ. Το ποσό του ορίου αναφέρεται στη σελίδα αριθμού ΦΠΑ που συνδέεται παραπάνω.

Μόνο όταν υπάρχει κάτι προς δήλωση. Μισθοί, αμοιβές συμβουλίου, μερίσματα και άλλες φορολογητέες πληρωμές δηλώνονται μηνιαίως μέσω της συνδυασμένης δήλωσης φόρου εισοδήματος και κοινωνικού φόρου· οι δηλώσεις ΦΠΑ είναι μηνιαίες μόλις καταχωριστεί η εταιρεία. Μια εταιρεία που δεν πραγματοποιεί τέτοιες πληρωμές και δεν είναι εγγεγραμμένη σε ΦΠΑ δεν έχει καθόλου μηνιαίες υποβολές.

Ναι, από την ημέρα καταχώρισης και ανεξάρτητα από τον κύκλο εργασιών. Τα αρχεία πρέπει να ακολουθούν τα εσθονικά GAAP ή τα IFRS, οι συναλλαγές πρέπει να τεκμηριώνονται και τα βιβλία τροφοδοτούν την ετήσια έκθεση. Οι περισσότεροι ιδρυτές που δεν είναι κάτοικοι αναθέτουν αυτό σε λογιστή στην Εσθονία αντί να τηρούν οι ίδιοι τα βιβλία.

Εντός έξι μηνών από το τέλος του οικονομικού έτους — στις 30 Ιουνίου για εταιρείες που χρησιμοποιούν το ημερολογιακό έτος. Η έκθεση εγκρίνεται από τους μετόχους, υπογράφεται ψηφιακά από το συμβούλιο και κατατίθεται στο Εμπορικό Μητρώο, όπου γίνεται δημόσια διαθέσιμη· ο οδηγός ετήσιας έκθεσης καλύπτει το περιεχόμενο και τη μορφή.

Έλεγχος ή ελαφρύτερη επισκόπηση καθίσταται υποχρεωτική μόλις τα έσοδα, το σύνολο ενεργητικού ή ο αριθμός εργαζομένων υπερβούν τα νόμιμα όρια, ενώ μια δημόσια ανώνυμη εταιρεία με περισσότερους από δύο μετόχους ελέγχεται πάντοτε. Οι μικρές OÜ που διοικούνται από τους ιδιοκτήτες τους συνήθως παραμένουν κάτω από τα όρια· ο οδηγός ελέγχου και επισκόπησης τα παραθέτει.

Ο καταχωριστής μπορεί να επιβάλει πρόστιμο στην εταιρεία, στα μέλη του συμβουλίου της και — όπου δεν υπάρχει συμβούλιο — στους μετόχους της, επανειλημμένα και χωρίς προηγούμενη προειδοποίηση· οι αποφάσεις προστίμου είναι δημόσιες. Η διαγραφή από το μητρώο απαιτεί προειδοποίηση με νέα προθεσμία. Καθίσταται δυνατή τρεις μήνες μετά τη νόμιμη προθεσμία, αν η εταιρεία δεν έχει περιουσιακά στοιχεία ή εκκρεμείς διαδικασίες, και μια διαγραμμένη εταιρεία μπορεί να ζητήσει αποκατάσταση εντός τριών ετών. Μια ελλιπής έκθεση εμποδίζει επίσης την πληρωμή μερισμάτων.

Δεν υπάρχει επίσημη ιδιότητα αδράνειας, αλλά μια εταιρεία στην Εσθονία χωρίς δραστηριότητα μπορεί απλώς να παραμείνει στο μητρώο. Εξακολουθεί να πρέπει να διατηρεί καταχωρισμένη διεύθυνση, να υποβάλλει ετήσια έκθεση κάθε χρόνο και να διατηρεί ενημερωμένα τα στοιχεία μητρώου της. Οι ιδρυτές που αναμένουν μακρά παύση συνήθως προτιμούν να κλείσουν την εταιρεία — δείτε την τελευταία ερώτηση παρακάτω.

Δεν υπάρχει τέτοια απαίτηση: μια εταιρεία στην Εσθονία μπορεί να διατηρεί τραπεζικές σχέσεις όπου επιλέγει. Το μετοχικό κεφάλαιο μπορεί να καταβληθεί σε λογαριασμό οποιουδήποτε πιστωτικού ή ιδρύματος πληρωμών στον ΕΟΧ — ή, κατά την ίδρυση, ως κατάθεση στον καταχωριστή — και οι καθημερινές εργασίες μπορούν να εκτελούνται μέσω αλλοδαπής τράπεζας ή αδειοδοτημένου ιδρύματος ηλεκτρονικού χρήματος.

Είναι δυνατό, αλλά δεν είναι εγγυημένο. Οι εσθονικές τράπεζες αναμένουν σαφή σύνδεση με την Εσθονία — πελάτες, προσωπικό, εγκαταστάσεις ή μέλος συμβουλίου που είναι κάτοικος — και απορρίπτουν αιτήσεις που δεν την έχουν. Ιδρυτές χωρίς τέτοια σύνδεση χρησιμοποιούν συνήθως ίδρυμα ηλεκτρονικού χρήματος της ΕΕ· ο οδηγός τραπεζικού λογαριασμού συγκρίνει τις επιλογές.

Λογαριασμοί σε τράπεζες της ΕΕ, διεθνείς τράπεζες ή αδειοδοτημένα ιδρύματα ηλεκτρονικού χρήματος είναι όλοι αποδεκτοί, εφόσον η εταιρεία μπορεί να τεκμηριώσει τις συναλλαγές της και να περάσει τους ελέγχους συμμόρφωσης του παρόχου. Οι φόροι μπορούν να καταβληθούν από οποιονδήποτε από αυτούς και η φορολογική αρχή επιστρέφει χρήματα σε όποιον λογαριασμό έχει καταχωρίσει η εταιρεία σε αυτήν.

Το e-Residency είναι ψηφιακή ταυτότητα που εκδίδεται από την κυβέρνηση και επιτρέπει σε αλλοδαπό να υπογράφει έγγραφα, να έχει πρόσβαση στο Εμπορικό Μητρώο και να διαχειρίζεται μια εταιρεία online. Δεν είναι άδεια διαμονής, υπηκοότητα ή φορολογικό καθεστώς: οι προσωπικοί φόροι του κατόχου δεν επηρεάζονται και η ίδια η εταιρεία ακολουθεί τους ίδιους κανόνες όπως κάθε άλλη εσθονική επιχείρηση.

Κρυπτοπεριουσιακά στοιχεία μπορούν να τηρούνται στον ισολογισμό, να καταγράφονται σύμφωνα με τα λογιστικά πρότυπα και να γνωστοποιούνται στην ετήσια έκθεση. Η διαπραγμάτευση για ίδιο λογαριασμό της εταιρείας δεν απαιτεί άδεια, εφόσον δεν προσφέρονται υπηρεσίες σε τρίτους — δείτε τις επενδύσεις σε κρυπτονομίσματα μέσω OÜ.

Οι πληρωμές σε κρυπτονομίσματα για αγαθά ή υπηρεσίες καταγράφονται στην αγοραία αξία τους κατά την ημέρα της συναλλαγής, τιμολογούνται και φορολογούνται με τον ίδιο τρόπο όπως οι πληρωμές σε ευρώ. Τα συναλλαγματικά κέρδη και ζημίες που προκύπτουν αργότερα καταχωρίζονται ως συνήθη χρηματοοικονομικά στοιχεία.

Ναι, αν η εταιρεία παρέχει υπηρεσίες σε άλλους — ανταλλαγή, φύλαξη, μεσιτεία ή παρόμοιες. Μια τέτοια δραστηριότητα απαιτεί άδεια ως πάροχος υπηρεσιών κρυπτοπεριουσιακών στοιχείων από τη Finantsinspektsioon βάσει του κανονισμού MiCA της ΕΕ, ο οποίος αντικατέστησε το προηγούμενο εθνικό καθεστώς αδειοδότησης της Εσθονίας. Ο οδηγός άδειας κρυπτονομισμάτων καλύπτει τη διαδικασία.

Το συμβούλιο ενημερώνει απευθείας την καταχωρισμένη διεύθυνση και τα στοιχεία επικοινωνίας στο Εμπορικό Μητρώο· νέα επωνυμία, αλλαγή μετοχικού κεφαλαίου ή τροποποιημένο καταστατικό απαιτούν απόφαση των μετόχων και κατάθεση στο μητρώο, με ψηφιακή υπογραφή ή συμβολαιογραφική πράξη. Οι κωδικοί δραστηριότητας ανανεώνονται με κάθε ετήσια έκθεση.

Τηρείτε τα βιβλία, υποβάλλετε φορολογικές δηλώσεις όταν πραγματοποιούνται φορολογητέες πληρωμές, καταθέτετε εγκαίρως την ετήσια έκθεση, διατηρείτε καταχωρισμένη διεύθυνση, κρατάτε ενημερωμένα στο μητρώο τα στοιχεία μετόχων, συμβουλίου και πραγματικών δικαιούχων και έχετε έτοιμη τεκμηρίωση AML για τράπεζες και συνεργάτες. Όλα τα υπόλοιπα — άδειες, ΦΠΑ, μισθοδοσία — εξαρτώνται από τη δραστηριότητα.

Το κλείσιμο εταιρείας στην Εσθονία αρχίζει με απόφαση των μετόχων· στη συνέχεια καταχωρίζεται εκκαθαριστής στο μητρώο, οι πιστωτές ειδοποιούνται μέσω της επίσημης εφημερίδας και έχουν τέσσερις μήνες για να υποβάλουν απαιτήσεις. Τα περιουσιακά στοιχεία μπορούν να διανεμηθούν το νωρίτερο έξι μήνες μετά την ανακοίνωση, επομένως η τυπική εκκαθάριση διαρκεί πάνω από μισό έτος. Μια εταιρεία χωρίς περιουσιακά στοιχεία, χρέη ή εκκρεμείς διαδικασίες μπορεί αντί αυτού να υποβάλει αίτηση διαγραφής χωρίς εκκαθάριση· η υπηρεσία εκκαθάρισης διεκπεραιώνει και τις δύο διαδρομές εξ αποστάσεως.