Коротко
Естонська компанія — це юридична особа ЄС, яку можна заснувати, володіти нею та керувати нею повністю з-за кордону — у межах визначених корпоративних, бухгалтерських і податкових правил. У цьому FAQ зібрано запитання, які найчастіше ставлять міжнародні засновники як до реєстрації, так і протягом наступних років.
Засновники, які порівнюють юрисдикції, зазвичай мають ті самі запитання: чи може нерезидент одноосібно володіти естонською OÜ, що саме робить контактна особа, як на практиці працює податкова система, у якій нерозподілений прибуток не оподатковується, і чи є неминучим рахунок в естонському банку. Відповіді нижче охоплюють життєвий цикл компанії в Естонії — від вибору організаційно-правової форми до закриття бізнесу — і посилаються на докладні посібники там, де тема потребує глибшого пояснення, ніж може дати коротка відповідь.
Цифри навмисно не наведені на цій сторінці, оскільки вони змінюються. Актуальні ставки податку на прибуток підприємств наведено в посібнику з податку на прибуток підприємств, поріг реєстрації платником ПДВ — на сторінці про номер ПДВ, а реєстраційні, нотаріальні та сервісні збори — у прайс-листі.
Для кого цей посібник з естонських компаній
Найбільше користі з цієї сторінки отримають три групи. Перша — підприємці, які ще вирішують, чи засновувати компанію в Естонії; друга — е-резиденти, які щойно зареєстрували OÜ та стикаються з першими строками звітності; третя — власники чинних естонських компаній, які перевіряють конкретне правило перед дією. Уся наведена тут інформація має загальний характер і не є юридичною чи податковою порадою — точні обов’язки залежать від діяльності, структури власності та місця, де фактично працюють люди, що стоять за компанією. Якщо ваша ситуація не відповідає стандартним моделям, наша команда може надати відповідь, адаптовану до неї.
Поширені запитання про естонські компанії
Основні організаційно-правові форми — товариство з обмеженою відповідальністю (OÜ), акціонерне товариство (AS), фізична особа-підприємець (FIE), повне та командитне товариства (TÜ і UÜ), а також неприбуткова асоціація (MTÜ). OÜ переважає, оскільки поєднує обмежену відповідальність із простим управлінням; порівняння типів естонських компаній пояснює, коли мають сенс інші форми.
OÜ (osaühing) — це естонське товариство з обмеженою відповідальністю, місцевий аналог LLC або Ltd. Акціонери несуть відповідальність лише в межах свого внеску, компанією управляє правління, а дані акціонерів зберігаються в Комерційному реєстрі. Це форма, яку використовує переважна більшість е-резидентів та іноземних засновників — дивіться огляд OÜ.
Законодавчого мінімуму немає: кожна частка повинна мати номінальну вартість щонайменше €0.01, а загальну суму визначають засновники. На практиці сума має відповідати запланованій діяльності — банки, партнери та учасники публічних тендерів сприймають символічний капітал як ознаку низької залученості. Якщо капітал установлено на дуже низькому рівні, акціонери також можуть бути зобов’язані покрити витрати на процедуру банкрутства до невеликої законодавчо встановленої межі; посібник зі статутного капіталу пояснює, як обрати суму.
Так. Одна особа може заснувати OÜ, володіти всіма частками та бути єдиним членом правління. Наглядова рада, аудитор або другий посадовець не потрібні, якщо компанія не перевищить встановлені законом пороги розміру.
Так. Іноземні фізичні та юридичні особи можуть володіти всіма частками, а члени правління можуть проживати будь-де у світі. Естонське законодавство не вимагає місцевого акціонера, місцевого директора чи номінального резидента.
Ні. Естонія є членом ЄС та OECD, має відкритий Комерційний реєстр, стандартні податкові угоди та повний обмін інформацією. Податок на прибуток підприємств відкладається до розподілу прибутку, а не скасовується — тому естонська OÜ розглядається банками та податковими органами інших країн як звичайний бізнес ЄС.
Так. Е-резиденти подають заяву про заснування онлайн через е-Комерційний реєстр; усі інші можуть заснувати компанію через естонського нотаріуса, видавши нотаріально посвідчену довіреність представникові. Обидва варіанти доступні через нашу послугу заснування компанії без поїздки до Естонії.
Ні. Е-резидентство дає змогу зареєструватися онлайн і надалі підписувати документи цифровим підписом, але нотаріальний шлях працює і без нього. Багато засновників починають із довіреності, а цифровий ID оформлюють пізніше; шлях заснування через е-резидентство показує, що змінюється після отримання картки.
Візит не потрібен за жодним із варіантів. Перевірка особи все одно відбувається — біометричні дані під час отримання картки е-резидента в посольстві або нотаріальне посвідчення й апостиль для довіреності, — але здійснюється в країні засновника.
Рішення щодо онлайн-заяви за прискореною процедурою зазвичай ухвалюють протягом одного робочого дня, часто за кілька годин. Нотаріальне заснування займає приблизно п’ять робочих днів після отримання документів нотаріусом, плюс час на підготовку, апостилювання та переклад довіреності за кордоном.
Загальна сума складається з реєстраційного збору, витрат на нотаріуса та переклад у разі нотаріального шляху, плати постачальника послуг і, для нерезидентів, щорічної послуги юридичної адреси — а також контактної особи, якщо вона потрібна. Актуальні суми наведені у вказаному вище прайс-листі; сторінка про заснування показує, що включає кожен варіант.
Так, і саме так робить більшість власників-нерезидентів. Компанія теоретично може зареєструвати адресу за кордоном, але тоді контактна особа стає обов’язковою, тож естонська адреса — простіший варіант. Віртуальний офіс від ліцензованого постачальника публікується в Комерційному реєстрі, не потребує фізичного приміщення та отримує офіційну пошту від імені компанії.
Ні. Правління може повністю складатися з нерезидентів. Натомість закон вимагає, щоб компанія залишалася доступною для зв’язку — через зареєстровану адресу в Естонії та, якщо адреса розташована за кордоном, через контактну особу.
Відповідно до Закону про Комерційний реєстр, контактну особу потрібно призначити лише тоді, коли зареєстрована адреса компанії розташована поза межами Естонії. Непризначення контактної особи, коли це необхідно, саме по собі є підставою для виключення з реєстру. Цю роль може виконувати лише нотаріус, юридична фірма, присяжний аудитор, податковий представник нерезидента або ліцензований постачальник трастових і корпоративних послуг. Компанії з естонською юридичною адресою звільнені від цього обов’язку, хоча багато постачальників об’єднують обидві послуги — дивіться правила щодо контактної особи.
Члени правління здійснюють щоденне управління компанією, представляють її перед третіми особами, організовують бухгалтерський облік, своєчасно подають річний звіт і податкові декларації та підтримують актуальність даних реєстру. Порушення цих обов’язків може призвести до особистої відповідальності; посібник для правління викладає правила та податковий режим винагороди правління.
Ні, закон цього не вимагає. Ніщо не зобов’язує компанію виплачувати винагороду членам правління, і багато компаній з одним засновником не платять нічого, доки не з’явиться прибуток. Якщо винагорода правління виплачується, вона оподатковується в Естонії — податком на доходи та соціальним податком, — якщо не застосовується сертифікат A1 або аналогічний механізм соціального забезпечення.
Члени правління, акціонери, зареєстрована адреса та подані річні звіти доступні кожному в Комерційному реєстрі. Дані про бенефіціарне володіння й надалі збираються та оновлюються, але більше не є вільно доступними: нині доступ обмежено компетентними органами, суб’єктами, зобов’язаними за AML, та особами, які доведуть законний інтерес.
Частки можна продати або передати будь-якій особі чи компанії в будь-який час. За замовчуванням передача посвідчується естонським нотаріусом, який повідомляє про неї Комерційний реєстр. Щойно статутний капітал становить щонайменше €10,000 і повністю сплачений, акціонери можуть одностайно внести зміни до статуту, щоб відмовитися від нотаріальної форми — тоді достатньо письмової угоди, а правління самостійно оновлює дані акціонерів у реєстрі.
Естонська система податку на прибуток підприємств оподатковує прибуток лише в момент, коли він залишає компанію — як дивіденди, прихований розподіл, витрати не для бізнесу або подарунки. Прибуток, залишений у компанії чи реінвестований, не обкладається податком на прибуток підприємств, і окремої щорічної декларації щодо нерозподіленого прибутку немає.
Компанія сплачує податок на прибуток підприємств із розподілу за стандартною ставкою під час оголошення дивідендів; колишня знижена ставка для регулярних розподілів більше не застосовується. Фізичні особи-одержувачі зазвичай не сплачують додаткового естонського податку, але можуть оподатковуватися в країні свого проживання. Актуальні ставки наведено у вказаному вище посібнику з податку на прибуток підприємств.
Лише з прибутку, відображеного в затвердженому річному звіті, і лише якщо після виплати чисті активи залишаються не меншими за статутний капітал. Оскільки затвердження звіту є передумовою, проміжні дивіденди протягом року для OÜ недоступні, а компанія, заснована за старими правилами відстроченого внеску, спочатку повинна сплатити свій капітал.
Можливо. Більшість країн оподатковують іноземну компанію, якою фактично керують з їхньої території, або вважають домашній офіс засновника постійним представництвом. З естонського боку все залишається простим; ризик виникає за кордоном. посібник із дистанційного управління пояснює, як організувати ухвалення рішень і фактичну присутність, щоб обмежити цей ризик.
Реєстрація стає обов’язковою, щойно оподатковувані поставки, здійснені в Естонії, перевищують річний поріг; її також можуть спричинити внутрішньоєвропейські придбання або отримання послуг від іноземних постачальників. Добровільна реєстрація можлива раніше, що важливо для компаній, яким потрібен естонський номер ПДВ для торгівлі з клієнтами ЄС, зареєстрованими платниками ПДВ. Суму порогу наведено на вказаній вище сторінці про номер ПДВ.
Лише коли є що декларувати. Зарплати, винагороди правління, дивіденди та інші оподатковувані виплати щомісяця зазначаються в об’єднаній декларації з податку на доходи та соціального податку; декларації з ПДВ подаються щомісяця після реєстрації компанії платником ПДВ. Компанія, яка не здійснює таких виплат і не зареєстрована платником ПДВ, узагалі не має щомісячних подань.
Так, з дня реєстрації та незалежно від обороту. Облік має вестися відповідно до естонських GAAP або IFRS, операції мають бути документально підтверджені, а дані обліку використовуються для річного звіту. Більшість засновників-нерезидентів передають це на аутсорсинг бухгалтеру в Естонії, а не ведуть облік самостійно.
Протягом шести місяців після завершення фінансового року — до 30 червня для компаній, що використовують календарний рік. Звіт затверджують акціонери, правління підписує його цифровим підписом і подає до Комерційного реєстру, де він стає публічно доступним; посібник із річного звіту охоплює зміст і формат.
Аудит або спрощена перевірка стають обов’язковими, щойно дохід, сукупні активи чи чисельність персоналу перевищують встановлені законом пороги, а акціонерне товариство з більш ніж двома акціонерами завжди підлягає аудиту. Невеликі OÜ, якими керують власники, зазвичай залишаються нижче цих меж; їх наведено в посібнику з аудиту та перевірки.
Реєстратор може неодноразово й без попереднього попередження накладати штрафи на компанію, членів її правління, а за відсутності правління — на акціонерів; постанови про штраф є публічними. Виключення з реєстру вимагає попередження з новим строком. Воно стає можливим через три місяці після законодавчо встановленого строку, якщо компанія не має активів чи незавершених проваджень, а виключена компанія може подати заяву про поновлення протягом трьох років. Відсутній звіт також блокує виплату дивідендів.
Офіційного статусу неактивності немає, але компанія в Естонії без діяльності може просто залишатися в реєстрі. Вона все одно повинна мати зареєстровану адресу, щороку подавати річний звіт і підтримувати актуальність даних реєстру. Засновники, які очікують тривалої паузи, зазвичай воліють натомість закрити компанію — дивіться останнє запитання нижче.
Такої вимоги немає: компанія в Естонії може обслуговуватися в будь-якому банку на власний вибір. Статутний капітал можна внести на рахунок у будь-якій кредитній чи платіжній установі в ЄЕЗ — або під час заснування як депозит у реєстратора, — а щоденну діяльність можна вести через іноземний банк чи ліцензовану установу електронних грошей.
Це можливо, але не гарантовано. Естонські банки очікують чіткого зв’язку з Естонією — клієнтів, персоналу, приміщень або члена правління-резидента — і відхиляють заявки, у яких такого зв’язку немає. Засновники без такого зв’язку зазвичай користуються установою електронних грошей ЄС; посібник із банківських рахунків порівнює варіанти.
Рахунки в банках ЄС, міжнародних банках або ліцензованих установах електронних грошей є прийнятними, якщо компанія може документувати свої операції та пройти перевірки відповідності постачальника. Податки можна сплачувати з будь-якого з них, а податковий орган повертає кошти на той рахунок, який компанія зареєструвала в нього.
Е-резидентство — це видана державою цифрова ідентичність, що дає іноземцю змогу підписувати документи, отримувати доступ до Комерційного реєстру та керувати компанією онлайн. Це не резидентство, не громадянство і не податковий статус: особисті податки власника не змінюються, а сама компанія підпорядковується тим самим правилам, що й будь-який інший естонський бізнес.
Криптоактиви можна обліковувати на балансі, відображати відповідно до стандартів бухгалтерського обліку та розкривати в річному звіті. Торгівля за власний рахунок компанії не потребує ліцензії, якщо послуги не надаються третім особам — дивіться інвестування в криптовалюту через OÜ.
Платежі в криптовалюті за товари чи послуги відображаються за їхньою ринковою вартістю на день операції, виставляються в рахунку та оподатковуються так само, як платежі в євро. Курсові прибутки й збитки, що виникають пізніше, обліковуються як звичайні фінансові статті.
Так, якщо компанія надає послуги іншим особам — обмін, зберігання, брокерські чи подібні послуги. Така діяльність потребує дозволу як постачальника послуг із криптоактивами від Finantsinspektsioon відповідно до регламенту ЄС MiCA, який замінив попередній національний режим ліцензування Естонії. посібник із криптоліцензії описує процес.
Правління безпосередньо оновлює зареєстровану адресу та контактні дані в Комерційному реєстрі; нова назва, зміна статутного капіталу або зміни до статуту потребують рішення акціонерів і подання до реєстру, підписаного цифровим підписом або нотаріально посвідченого. Коди видів діяльності оновлюються з кожним річним звітом.
Вести облік, подавати податкові декларації в разі оподатковуваних виплат, своєчасно подавати річний звіт, підтримувати зареєстровану адресу, зберігати актуальність даних про акціонерів, правління та бенефіціарних власників у реєстрі, а також мати готову AML-документацію для банків і партнерів. Усе інше — ліцензії, ПДВ, нарахування заробітної плати — залежить від виду діяльності.
Закриття компанії в Естонії починається з рішення акціонерів; після цього до реєстру вноситься ліквідатор, кредиторів повідомляють через офіційний вісник, і вони мають чотири місяці для подання вимог. Активи можна розподіляти не раніше ніж через шість місяців після повідомлення, тож стандартна ліквідація триває понад пів року. Компанія без активів, боргів або незавершених проваджень може натомість подати заяву про виключення без ліквідації; послуга ліквідації дистанційно супроводжує обидва варіанти.
Більшість наведених вище правил зводяться до одного принципу: естонську компанію легко заснувати та вести з будь-якого місця, але лише за умови належного ведення її адреси, реєстраційних даних, рахунків і річного звіту. Належно організуйте ці чотири речі — і все інше, зокрема банківські послуги, ПДВ, дивіденди та навіть криптовалюта, стане питанням планування, а не ризику. Якщо запитання тут не має однозначної відповіді для вашого випадку, саме тоді індивідуальна консультація зазвичай себе виправдовує.
